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出品 | 子彈財(cái)經(jīng)作者 | 段楠楠編輯 | 蛋總美編 | 倩倩審核 | 頌文

沒(méi)有任何意外，延安必康由于2021年、2022年連續(xù)兩年年報(bào)被會(huì)計(jì)事務(wù)所出具無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)結(jié)果，公司觸及深交所終止上市規(guī)定，最終被勒令退市。

2023年6月9日，深交所向延安必康下發(fā)終止上市通知，6月19日延安必康進(jìn)入上市整理期，最后交易日為7月11日。

(資料圖片)

自此，號(hào)稱(chēng)要做“中國(guó)版強(qiáng)生”的延安必康即將在資本市場(chǎng)黯然落幕。

曾幾何時(shí)，延安必康也是年利潤(rùn)接近10億元、市值超500億元大型藥企，如今從資本市場(chǎng)黯然離場(chǎng)，讓人唏噓不已。

「界面新聞·子彈財(cái)經(jīng)」深入梳理后發(fā)現(xiàn)，延安必康的沒(méi)落，有時(shí)代的推波助瀾，但更多的是公司控股股東的“貪得無(wú)厭”。此外，有知情人士向我們透露，去年11月延安必康以21億元估值“低價(jià)”出售孫公司九州星際，引發(fā)二級(jí)市場(chǎng)投資者產(chǎn)生了“延安必康是否存在賤賣(mài)資產(chǎn)行為”的質(zhì)疑。

話說(shuō)回來(lái)，李宗松究竟是如何一手創(chuàng)立卻又一把推倒了延安必康？

1、資本大佬李宗松要打造“中國(guó)版強(qiáng)生”

延安必康前身為陜西必康制藥集團(tuán)控股有限公司（下稱(chēng)陜西必康），創(chuàng)始人為資本運(yùn)作高手李宗松。

1990年，李宗松畢業(yè)于中山大學(xué)經(jīng)濟(jì)系，李宗松先后在香港友聯(lián)投資置業(yè)有限公司、深圳卓立投資集團(tuán)、西安萃生藥業(yè)有限公司等企業(yè)任高管。

1997年，憑借敏銳的市場(chǎng)嗅覺(jué)，李宗松收購(gòu)了遭遇停產(chǎn)危機(jī)的山陽(yáng)藥廠，組建了陜西必康制藥。

當(dāng)時(shí)，山陽(yáng)藥廠以生產(chǎn)中成藥為主，擁有小兒止咳糖漿、復(fù)方丹參片等多種有市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力的產(chǎn)品。收購(gòu)山陽(yáng)藥廠后，李宗松發(fā)揮自己資本運(yùn)作的能力，先后并購(gòu)了武漢五景制藥、西安交大藥業(yè)集團(tuán)、西安靈丹制藥等多家制藥企業(yè)，由此組建而成的延安必康規(guī)模日益壯大。

與此同時(shí)，延安必康提出“產(chǎn)品收購(gòu)+零售推廣”的“必康模式”，既通過(guò)銷(xiāo)售將并購(gòu)的企業(yè)資產(chǎn)和產(chǎn)品逐一盤(pán)活。

通過(guò)幾年的發(fā)展和并購(gòu)，延安必康正式成為上游藥材種植、中游中成藥制藥、下游醫(yī)藥銷(xiāo)售的一體化醫(yī)藥公司。

2015年，是延安必康發(fā)展中極為重要的一年，公司借殼九九久成功上市。借助資本市場(chǎng)的力量，延安必康加大了醫(yī)藥一體化建設(shè)力度。

從延安必康上市融資情況來(lái)看，公司通過(guò)定增融資高達(dá)93.4億元，通過(guò)發(fā)債融資47億元，累計(jì)融資超過(guò)140億元。在龐大資金的支持下，延安必康一路“買(mǎi)買(mǎi)買(mǎi)”。

2016年，為了擴(kuò)大上游中藥材產(chǎn)能，延安必康宣布使用50億元投資建設(shè)國(guó)家中藥材儲(chǔ)備庫(kù)暨大數(shù)據(jù)交易平臺(tái)項(xiàng)目。

在制藥方面，延安必康稱(chēng)擬投入4.87億元投資中藥材提取車(chē)間擴(kuò)建項(xiàng)目。

而在下游醫(yī)藥流通、銷(xiāo)售環(huán)節(jié)，延安必康先后收購(gòu)了潤(rùn)祥醫(yī)藥和百川醫(yī)藥兩家醫(yī)藥商業(yè)公司，隨后又收購(gòu)了湖南鑫和、江西康力、青海新綠洲、昆明東方等醫(yī)藥商業(yè)公司部分股權(quán)。

經(jīng)過(guò)連年的發(fā)展和并購(gòu)，2017年延安必康成為營(yíng)收超50億元，凈利潤(rùn)超9億元的一體化醫(yī)藥公司。李宗松公開(kāi)表示，希望把延安必康打造成“中國(guó)版”強(qiáng)生。

然而好景不長(zhǎng)，2018年隨著國(guó)家醫(yī)保局的成立，醫(yī)藥行業(yè)發(fā)生了翻天覆地的變化——“兩票制”的出臺(tái)，對(duì)中、小型醫(yī)藥商業(yè)公司形成了極大的沖擊。

2、“兩票制”出臺(tái)，延安必康盈利能力下滑

所謂“兩票制”，指藥品從藥廠到一級(jí)經(jīng)銷(xiāo)商開(kāi)一次發(fā)票，經(jīng)銷(xiāo)商到醫(yī)院再開(kāi)一次發(fā)票。以“兩票”制取代之前的七票、八票制，減少了醫(yī)藥流通環(huán)節(jié)的腐敗。

“兩票制”實(shí)施給醫(yī)藥商業(yè)公司資金帶來(lái)了巨大壓力，醫(yī)院相對(duì)于其它經(jīng)銷(xiāo)商回款賬期大幅延長(zhǎng)，以前多家經(jīng)銷(xiāo)商采購(gòu)墊付資金也改為醫(yī)藥商業(yè)公司獨(dú)立承擔(dān)。

中小型醫(yī)藥商業(yè)公司由于資金實(shí)力不強(qiáng)，要么投靠大型醫(yī)藥商業(yè)公司，要么被并購(gòu)。

另外，在“集采”的影響下，不少仿制藥價(jià)格出現(xiàn)“跳水”，延安必康不少中成藥也受到影響。與恒瑞醫(yī)藥很早布局創(chuàng)新藥不同，延安必康制藥基本以仿制藥為主，旗下的八正片、小兒止咳糖漿等并沒(méi)有太強(qiáng)競(jìng)爭(zhēng)力。

2019年，延安必康坦言因?yàn)獒t(yī)藥行業(yè)政策影響，公司醫(yī)藥生產(chǎn)板塊受到了很大影響。數(shù)據(jù)顯示，2018年延安必康醫(yī)藥生產(chǎn)業(yè)務(wù)營(yíng)收為24.4億元，2022年公司醫(yī)藥生產(chǎn)業(yè)務(wù)營(yíng)收僅為1.72億元。

醫(yī)藥生產(chǎn)業(yè)務(wù)，是延安必康盈利能力最強(qiáng)的業(yè)務(wù)。數(shù)據(jù)顯示，2018年該項(xiàng)業(yè)務(wù)毛利率高達(dá)63.91%，醫(yī)藥生產(chǎn)業(yè)務(wù)的“塌方”幾乎給延安必康帶來(lái)致命打擊。

同期，延安必康另一大業(yè)務(wù)“醫(yī)藥商業(yè)業(yè)務(wù)”營(yíng)收也從46.09億元下降至39.92億元。

在兩大業(yè)務(wù)都出現(xiàn)下滑的背景下，公司盈利能力逐步走弱。2020年至2022年，延安必康分別巨額虧損10.92億元、6.60億元、10.55億元。

不過(guò)，導(dǎo)致延安必康退市的原因并不是企業(yè)連續(xù)巨額虧損，而是公司多次踩中“監(jiān)管紅線”，甚至財(cái)務(wù)造假。

3、控股股東占用資金，延安必康上演“業(yè)績(jī)變臉”

2020年8月，證監(jiān)會(huì)陜西監(jiān)管局一封《行政處罰事先告知書(shū)》震驚資本市場(chǎng)。經(jīng)測(cè)算，2015年至2018年，延安必康控股股東及其關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用延安必康資金累計(jì)44.97億元。

控股股東為了掩蓋非法占用上市公司資金，唆使延安必康通過(guò)偽造銀行對(duì)賬單、財(cái)務(wù)造假等方式造假，導(dǎo)致年報(bào)中上市公司披露的貨幣資金與實(shí)際不符。

經(jīng)統(tǒng)計(jì)，延安必康《2015年年度報(bào)告》虛增貨幣資金7.94億元；《2016年年度報(bào)告》虛增貨幣資金20.57億元；《2018年年度報(bào)告》虛增貨幣資金8.12億元。

調(diào)查結(jié)果顯示，延安必康從借殼上市到2018年，公司控股股東及其關(guān)聯(lián)方累計(jì)占用上市公司資金高達(dá)44.97億元。另外，延安必康通過(guò)財(cái)務(wù)造假累計(jì)虛增貨幣資金高達(dá)36.63億元。

除資金占用外，延安必康子公司北盟物流還為公司控股股東及其關(guān)聯(lián)方提供了27.96億元擔(dān)保，子公司福迪醫(yī)藥違規(guī)對(duì)外質(zhì)押擔(dān)保0.8億元。

因?yàn)橘Y金占用和違規(guī)擔(dān)保等問(wèn)題，延安必康股票也被實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示。

由于大量的資金被占用，以及巨額的財(cái)務(wù)造假，延安必康已經(jīng)無(wú)法出示一份可信的年報(bào)。2021年和2022年公司年報(bào)均被會(huì)計(jì)事務(wù)所出示無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告。

2022年4月27日，延安必康公告稱(chēng)無(wú)法按時(shí)披露2021年年報(bào)和2022年一季報(bào)，申請(qǐng)延遲披露。直到2022年6月30日，延安必康2021年年報(bào)才姍姍來(lái)遲。

但早在2022年4月30日，延安必康便發(fā)布了業(yè)績(jī)修正預(yù)告。2021年10月29日，延安必康預(yù)計(jì)2021年全年盈利9.5億至10億元，但在業(yè)績(jī)修正預(yù)告中，延安必康直接上演“業(yè)績(jī)變臉”——預(yù)盈9.5億至10億元也變成大幅虧損8.22億元。

在上演“業(yè)績(jī)變臉”后，延安必康2021年財(cái)報(bào)的真實(shí)性也遭到會(huì)計(jì)事務(wù)所質(zhì)疑。在2021年財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告中，北京興昌華會(huì)計(jì)事務(wù)所表示，主要因?yàn)檠影脖乜蒂Y金被控股股東及其關(guān)聯(lián)方所占用。

在審計(jì)報(bào)告中，該事務(wù)所表示2021年延安必康子公司支付給實(shí)控人旗下公司5054.61萬(wàn)元，當(dāng)年回款了245.82萬(wàn)元，目前仍有4800多萬(wàn)元沒(méi)有回款。在日常關(guān)聯(lián)交易往來(lái)中，延安必康控股股東也在違規(guī)占用上市公司資金。

另外，在無(wú)任何商業(yè)實(shí)質(zhì)性往來(lái)的情況下，延安必康子公司將超過(guò)4億元資金掛在其它公司名下，僅將這部分款項(xiàng)歸納到其他應(yīng)收款中，審計(jì)機(jī)構(gòu)無(wú)法判斷該事項(xiàng)會(huì)對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表造成何種影響。

審計(jì)機(jī)構(gòu)也無(wú)法判斷延安必康應(yīng)收賬款、固定資產(chǎn)、在建工程賬面價(jià)值的真實(shí)性?；谏鲜鲈?，北京興昌華會(huì)計(jì)事務(wù)所給延安必康出示了無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告。

某資深財(cái)務(wù)人員曾表示：當(dāng)上市公司被會(huì)計(jì)事務(wù)所出具非標(biāo)審計(jì)意見(jiàn)時(shí)，就說(shuō)明對(duì)應(yīng)非標(biāo)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)沒(méi)有得到修正，公司披露的年報(bào)數(shù)據(jù)也并無(wú)參考價(jià)值。相關(guān)資產(chǎn)存在虛胖，不排除繼續(xù)修正的可能性。

為了消除可疑財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)對(duì)公司財(cái)報(bào)的影響，多數(shù)上市公司會(huì)選擇轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)來(lái)掩蓋公司違規(guī)。2022年11月，延安必康旗下子公司陜西必康13.76億固定資產(chǎn)、存貨以及其它無(wú)形資產(chǎn)轉(zhuǎn)移給其它公司。

延安必康為了降低資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價(jià)格，以疫情為借口，計(jì)提了陜西必康12.66億元的信用減值，計(jì)提后凈資產(chǎn)為負(fù)，這樣延安必康就能以1元的資產(chǎn)價(jià)格出售陜西必康100%的股權(quán)，公司可疑財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)也將消除，延安必康有望拿下標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留審計(jì)意見(jiàn)。

不過(guò)，延安必康打的這個(gè)“如意算盤(pán)”真能落實(shí)么？

4、低價(jià)出售孫公司股權(quán)，引發(fā)賤賣(mài)資產(chǎn)的質(zhì)疑

正所謂“夢(mèng)想很豐滿，現(xiàn)實(shí)很骨感”，在交易所再三問(wèn)詢下，延安必康上述方案未能實(shí)施。

2023年1月12日，延安必康將審計(jì)機(jī)構(gòu)換成了深圳正一會(huì)計(jì)師事務(wù)所，與北京興昌華會(huì)計(jì)事務(wù)所相比，深圳正一會(huì)計(jì)師事務(wù)所人員數(shù)量、審計(jì)規(guī)模都要小的多。

2023年4月13日，臨近年報(bào)披露階段，延安必康更換了簽字注冊(cè)會(huì)計(jì)師。根據(jù)審計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定，簽字注冊(cè)會(huì)計(jì)師必須全流程審計(jì)。在臨近年報(bào)披露新?lián)Q的簽字注冊(cè)會(huì)計(jì)師能否全流程審計(jì)存疑。

不過(guò)，即便更換了審計(jì)機(jī)構(gòu)和簽字注冊(cè)會(huì)計(jì)師，延安必康《2022年年度報(bào)告》依舊被深圳正一會(huì)計(jì)師事務(wù)所出示了“無(wú)法表示意見(jiàn)”。

在審計(jì)報(bào)告中，深圳正一會(huì)計(jì)師事務(wù)所表示：截至2022年12月31日，延安必康應(yīng)收賬款余額為45.92億元，其中大部分應(yīng)收賬款為子公司陜西必康的應(yīng)收賬款，應(yīng)收賬款付款方也是延安必康控股股東及其關(guān)聯(lián)方。

在2022年年報(bào)中，延安必康計(jì)提了21.76億元壞賬準(zhǔn)備。深圳正一會(huì)計(jì)師事務(wù)所認(rèn)為應(yīng)收賬款年限較長(zhǎng)，無(wú)法有效審計(jì)，不能確認(rèn)應(yīng)收賬款商業(yè)實(shí)質(zhì)往來(lái)和壞賬計(jì)提的合理性，無(wú)法認(rèn)定應(yīng)收賬款對(duì)2022年財(cái)務(wù)報(bào)表的影響。

在工程事項(xiàng)中，延安必康固定資產(chǎn)余額為38.66億元，在建工程賬面余額為23.31億元，但由于工程承包方遠(yuǎn)大建筑的財(cái)務(wù)情況，大部分在建工程陷入停工。

但在2017年，延安必康就將工程款14.79億元給到了遠(yuǎn)大建筑，在短短幾年時(shí)間內(nèi)遠(yuǎn)大建筑陷入財(cái)務(wù)危機(jī)讓人匪夷所思。

在2020年8月17日，陜西證監(jiān)局下發(fā)的《行政處罰事先告知書(shū)》，揭露了事情真相。處罰書(shū)顯示，2017年4月，延安必康子公司陜西必康將12.52億元工程款支付給遠(yuǎn)大建筑，遠(yuǎn)大建筑通過(guò)中間方再將資金轉(zhuǎn)給延安必康控股股東李宗松及其關(guān)聯(lián)方。

因此，遠(yuǎn)大建筑陷入財(cái)務(wù)危機(jī)，延安必康在建工程停滯。

審計(jì)報(bào)告中，深圳正一會(huì)計(jì)師事務(wù)所認(rèn)為無(wú)法核查遠(yuǎn)大建筑未來(lái)履約能力，也無(wú)法判定工程款的商業(yè)實(shí)質(zhì)和工程款可收回性對(duì)2022年財(cái)報(bào)的影響。

另外，延安必康存在連年巨額虧損，公司流動(dòng)性緊張，被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。基于上述原因，深圳正一會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)延安必康《2022年年報(bào)》出示了無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)結(jié)果。

為了解決困境，延安必康選擇出售資產(chǎn)來(lái)解決公司流動(dòng)性困境。其中最引人矚目的是，2022年11月延安必康以21億元估值出售孫公司九州星際股權(quán)。

九州星際是一家新材料企業(yè)，公司是國(guó)內(nèi)超高分子量聚乙烯纖維龍頭企業(yè)。超高分子量聚乙烯纖維在國(guó)防、高鐵等領(lǐng)域擁有極大的應(yīng)用前景，行業(yè)成長(zhǎng)空間巨大。

2022年上半年，九州星際凈資產(chǎn)高達(dá)13.65億元，營(yíng)業(yè)收入為4.74億元、凈利潤(rùn)為8224.46萬(wàn)元。2022年6月30日，為九州星際資產(chǎn)評(píng)估基準(zhǔn)日，以收益法估值計(jì)算——截至6月30日，九州星際估值僅為12.5倍，遠(yuǎn)低于同行可比公司。

另外，有知情人士向「界面新聞·子彈財(cái)經(jīng)」透露，以九州星際2022年納稅金額計(jì)算，2022年九州星際凈利潤(rùn)很有可能超過(guò)2.8億元，以此計(jì)算九州國(guó)際估值不足8倍。

2022年11月23日，延安必康董事會(huì)決定出售九州星際，管理層和相關(guān)財(cái)務(wù)人員大概率對(duì)2022年全年業(yè)績(jī)有初步了解。但延安必康仍以21億元估值出售九州星際，不得不讓人質(zhì)疑公司是否有賤賣(mài)資產(chǎn)的嫌疑。

即便如此，延安必康也未能好轉(zhuǎn)，2023年5月，延安必康向法院申請(qǐng)重整，實(shí)控人李宗松也被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。

「界面新聞·子彈財(cái)經(jīng)」認(rèn)為，從證監(jiān)會(huì)《行政處罰事先告知書(shū)》和2021年、2022年兩年年報(bào)情況來(lái)看，延安必康財(cái)務(wù)造假、經(jīng)營(yíng)困難、流動(dòng)性緊張的源頭是公司控股股東李宗松及其關(guān)聯(lián)方長(zhǎng)期、大量占用上市公司資金所致，李宗松對(duì)延安必康困境要負(fù)主要責(zé)任。

一家大型企業(yè)的衰落，必然有時(shí)運(yùn)不濟(jì)的因素，但更多的問(wèn)題一定出現(xiàn)在內(nèi)部。延安必康最大的問(wèn)題就出現(xiàn)在控股股東李宗松及其關(guān)聯(lián)方上，李宗松不僅親手制造了延安必康迅速衰落的悲劇，也有愧于延安必康的幾萬(wàn)股民。

*文中題圖來(lái)自：攝圖網(wǎng)，基于VRF協(xié)議。