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《金證研》南方資本中心 正則/作者 西洲 映蔚/風(fēng)控

截至2022年9月27日，年內(nèi)共有23家公司上市被否，較去年同期增長21.04%。其中，業(yè)績真實(shí)性、持續(xù)經(jīng)營能力、關(guān)聯(lián)交易及內(nèi)控問題等，成為多數(shù)企業(yè)闖關(guān)資本市場的“攔路虎”。在此背景下，上海維科精密模塑股份有限公司（以下簡稱“維科精密”）以0元受讓控股股東控制的企業(yè)，其合理性同樣值得探究。

(資料圖片僅供參考)

事實(shí)上，維科精密以控股股東的全資子公司未實(shí)繳注冊資本為由，稱其以0元價格收購其83%股權(quán)，然而《金證研》南方資本中心研究發(fā)現(xiàn)，早在2017年，該標(biāo)的的股東已對其實(shí)繳230萬美元，收購前標(biāo)的83%股權(quán)對應(yīng)的資產(chǎn)凈額或應(yīng)為1,236.46萬元，而維科精密以0元收購該公司，價格是否有失公允？且維科精密的控股股東通過上述操作，是否為了催肥維科精密的資產(chǎn)，進(jìn)一步增厚維科精密的上市“砝碼”？

一、標(biāo)的實(shí)繳出資前后矛盾，零元收購控股股東的子公司或浮盈千萬元

價格是最敏感的市場信息，也是公平交易的符號。由于經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易的隱蔽性強(qiáng)，價格機(jī)制的不透明，甚至為企業(yè)提供了操縱利潤的機(jī)會。擬上市公司若想通過審核，價格公允性是其論證的重中之重。

然而，維科精密在回復(fù)深交所關(guān)于收購控股股東的子公司維科電子的交易公允性時，或選擇性披露維科電子的實(shí)繳出資信息。

1.1 零元收購控股股東控制企業(yè)維科電子83%股權(quán)，稱實(shí)繳注冊資本0元

據(jù)簽署日期為2022年9月29日的《關(guān)于上海維科精密模塑股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件審核問詢函的回復(fù)報告》（以下簡稱“首輪問詢回復(fù)”），2019年9月和2021年9月，維科精密分兩步收購其控股股東Tancon Precision Engineering（以下簡稱“新加坡天工”）持有的上海維科電子有限公司（以下簡稱“維科電子”）的83%和17%股權(quán)。

針對此次業(yè)務(wù)重組，深交所要求維科精密說明本次業(yè)務(wù)重組的合理性、必要性，程序是否合法合規(guī)，定價是否公允，是否存在影響公允價值的條款或特殊情形。

作為回應(yīng)，維科精密解釋，本次重組定價公允，不存在影響公允價值的條款或特殊情形。

具體來看，2019年8月16日，新加坡天工與維科精密的前身上海維科精密模塑有限公司（以下簡稱“維科有限”）簽署協(xié)議，約定新加坡天工將其持有的維科電子83%的股權(quán)，以0元轉(zhuǎn)讓給維科有限。即維科有限通過承接維科電子83%股權(quán)的實(shí)繳義務(wù)的方式，實(shí)現(xiàn)對維科電子的重組，并按既定的1元/注冊資本，向維科電子完成部分注冊資本的實(shí)繳。

需要強(qiáng)調(diào)的是，維科精密稱，彼時其收購的維科電子83%股權(quán)，所對應(yīng)未實(shí)繳注冊資本為8,751.88萬元，實(shí)繳注冊資本0元。

然而，事實(shí)情況或與維科精密所述存在“出入”。

1.2 法律意見書顯示，維科電子設(shè)立時新加坡天工實(shí)繳20萬美元

據(jù)簽署日期為2022年6月10日的《補(bǔ)充法律意見書(一)(上海維科精密模塑股份有限公司)》（以下簡稱“法律意見書”），2003年2月18日，維科電子由新加坡天工投資設(shè)立。

在維科電子設(shè)立時，新加坡天工認(rèn)繳出資額20萬美元，實(shí)繳20萬美元，出資比例為100%。

時間來到2019年。

1.3 截至2017年1月10日，維科電子已收到股東新加坡天工繳納的230萬美元

據(jù)法律意見書，2019年9月26日，上海為眾永光會計師事務(wù)所（普通合伙）出具“滬為眾永光會驗(yàn)（2019）第1010號”《驗(yàn)資報告》。

經(jīng)審驗(yàn)，截至2017年1月10日，維科電子累計已收到股東新加坡天工繳納的出資230萬美元，全部出資以貨幣形式出資。

直到維科精密首次收購維科電子股權(quán)之日，維科電子的實(shí)繳注冊資本未發(fā)生變化。

也就是說，按照法律意見書披露的內(nèi)容，在維科精密與其控股股東簽署協(xié)議時，即2019年8月16日，維科電子已經(jīng)收到了來自新加坡天工的實(shí)繳出資230萬美元。則維科電子83%的股權(quán)對應(yīng)的實(shí)繳注冊資本應(yīng)為190.9萬美元（總實(shí)繳注冊資本230萬美元*持股比例83%）。

那么，維科精密為何會在首輪問詢回復(fù)中稱，維科電子83%股權(quán)對應(yīng)的實(shí)繳注冊資本為0元？

耐人尋味的是，相較于法律意見書，維科精密在首輪問詢回復(fù)中隱去了維科電子實(shí)繳注冊資本的相關(guān)信息。

1.4 首輪問詢回復(fù)中，維科精密選擇性“刪去”維科電子實(shí)繳資本的內(nèi)容

經(jīng)《金證研》南方資本中心對比發(fā)現(xiàn)，維科精密在首輪問詢回復(fù)中，針對維科電子“設(shè)立背景及歷史沿革”的問詢進(jìn)行回復(fù)時，與法律意見書相比，唯獨(dú)缺少了截至2017年維科電子的實(shí)繳出資信息。

如此遮掩信披，或事出有因。

除此之外，維科精密在以凈資產(chǎn)作為轉(zhuǎn)讓價格公允性的衡量因素時，其轉(zhuǎn)讓價格公允性或值得推敲。

1.5 收購前維科電子83%股權(quán)對應(yīng)資產(chǎn)凈額1,236.46萬元，0元收購或失公允

據(jù)法律意見書，在維科電子業(yè)務(wù)重組前的一個會計年度末，即2018年末，維科電子的資產(chǎn)凈額為1,489.71萬元。

經(jīng)《金證研》南方資本中心計算，在2018年末，維科電子83%的股權(quán)對應(yīng)的凈資產(chǎn)為1,236.46萬元。

由此可見，維科精密以0元收購維科電子83%的股權(quán)，是否有失公允？

在此情況下，維科精密是否應(yīng)當(dāng)以維科電子2018年末的凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)，確定83%股權(quán)的收購價格？維科精密對維科電子真實(shí)出資情況“隱而未宣”是否為后續(xù)低價收購“行便利”？維科精密的控股股東通過上述操作，是否為了催肥維科精密的資產(chǎn)，進(jìn)一步增厚了維科精密的上市“砝碼”？或該打上問號。

二、近六年超20次被檢出問題，特種設(shè)備的內(nèi)部管理制度或存漏洞

規(guī)范使用、管理特種設(shè)備，是落實(shí)使用單位特種設(shè)備使用安全與節(jié)能主體責(zé)任的前提。令人唏噓的是，維科精密及子公司頻頻在特種設(shè)備檢查中被要求整改。

2.1 2016-2020年，維科精密頻頻在特種設(shè)備檢查中被監(jiān)管部門要求整改

在歷史上，截至查詢?nèi)?022年12月2日，維科精密曾屢次在特種設(shè)備的檢查中被要求整改。

據(jù)市場監(jiān)督管理局，在2016年7月14日、2017年12月14日、2018年5月15日、2020年4月10日，在針對維科精密的特種設(shè)備的日常檢查中，上海市徐匯區(qū)市場監(jiān)督管理局出具的檢查結(jié)果均為“需整改”。

2017年12月14日，徐匯區(qū)市場監(jiān)督管理局在檢查維科精密后，要求維科精密采取措施進(jìn)行整改，并于2017年12月29日前將書面整改報告報送至徐匯區(qū)市場監(jiān)督管理局。

2018年5月15日，徐匯區(qū)市場監(jiān)督管理局在檢查維科精密后，要求維科精密采取措施進(jìn)行整改，并于2018年5月30日前將書面整改報告報送至徐匯區(qū)市場監(jiān)督管理局。

此外，在2018年5月24日、2018年12月10日、2019年4月19日、2020年9月30日、2020年10月26日，徐匯區(qū)市場監(jiān)督管理局在檢查維科精密后，均要求維科精密加強(qiáng)管理，并確保安全。

令人唏噓的是，維科精密的子公司維科電子同樣也存在特種設(shè)備的管理問題。

2.2 2022年，維科精密的子公司維科電子在特種設(shè)備檢查中被要求整改

據(jù)市場監(jiān)督管理局，截至查詢?nèi)?022年12月2日，維科精密的子公司維科電子共有3項(xiàng)抽查檢查結(jié)果信息。

其中，2022年6月16日，上海市閔行區(qū)市場監(jiān)督管理局對維科電子進(jìn)行了特種設(shè)備/日常檢查，特種設(shè)備/專項(xiàng)檢查/閔行區(qū)超期設(shè)備專項(xiàng)檢查，檢查結(jié)果為“需整改”。

2.3 自2016年起，維科精密及維科電子特種設(shè)備檢查共被檢出問題24次

經(jīng)《金證研》南方資本中心統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，據(jù)市場監(jiān)督管理局，2016-2022年，維科精密及子公司維科電子在特種設(shè)備檢查中，共有10天被檢出問題，累計次數(shù)達(dá)24次（存一天內(nèi)多次被檢出問題的情形）。

也就是說，近六年來，維科精密及其子公司在特種裝備檢查中，超過二十次被檢查出問題。在此情況下，維科精密的特種設(shè)備管理制度或存在漏洞。

風(fēng)起于青萍之末，浪成于微瀾之間。此番上市，維科精密能否經(jīng)得住市場的考驗(yàn)？一切有待時間的檢驗(yàn)。