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《金證研》北方資本中心 蔦月/作者 夕山 汀鷺 映蔚/風(fēng)控

【資料圖】

近年來，國內(nèi)新能源產(chǎn)業(yè)快速發(fā)展的另一面，新能源設(shè)備將面臨批量退役問題，而避免不規(guī)范利用處置帶來的土地占用和環(huán)境風(fēng)險(xiǎn)，是風(fēng)電、光伏產(chǎn)業(yè)鏈綠色低碳循環(huán)發(fā)展的最后一環(huán)。2023年8月17日發(fā)布的《關(guān)于促進(jìn)退役風(fēng)電、光伏設(shè)備循環(huán)利用的指導(dǎo)意見》》指出，到2030年風(fēng)電、光伏設(shè)備全流程循環(huán)利用技術(shù)體系基本成熟。

在此背景下，對于下游主要應(yīng)用在風(fēng)電葉片芯材領(lǐng)域的保定維賽新材料科技股份有限公司（以下簡稱“維賽新材”）而言，是否面臨風(fēng)電行業(yè)新增裝機(jī)容量需求出現(xiàn)放緩或下降的風(fēng)險(xiǎn)？上市背后，維賽新材曾以換股方式收購?fù)豢刂葡碌谋６▌P博瑞機(jī)械制造有限公司（以下簡稱“凱博瑞”），而收購次年又匆匆將凱博瑞的股權(quán)轉(zhuǎn)回給原股東。值得注意的是，剝離凱博瑞后，維賽新材核心技術(shù)人員或現(xiàn)身于凱博瑞專利發(fā)明人名單。

另一方面，維賽新材多家供應(yīng)商社保繳納人數(shù)為0人，合計(jì)超五千萬元的交易真實(shí)性或待拷問。此外，維賽新材投資超3億元項(xiàng)目原計(jì)劃于2021年投產(chǎn)，蹊蹺的是，維賽新材近三年卻無新增產(chǎn)能。

一、原子公司剝離后專利現(xiàn)維賽新材核心技術(shù)人員身影，稱兩者研發(fā)獨(dú)立或遭“打臉”

樹大分杈，人大分家。2019年下半年，維賽新材實(shí)控人將其控制的企業(yè)進(jìn)行整合，由此，凱普瑞當(dāng)年度并入維賽新材。然而次年，維賽新材又將該凱博瑞股權(quán)轉(zhuǎn)回。需要注意的是，剝離后，維賽新材與凱博瑞或“藕斷絲連”。

1.1 2019年維賽新材以換股方式收購凱普瑞持有凱博瑞90%股權(quán)，次年全部轉(zhuǎn)回予凱普瑞

據(jù)維賽新材簽署日為2023年6月26日的招股說明書（以下簡稱“招股書”），截至簽署日2023年6月26日，維賽新材的控股股東、實(shí)際控制人為苑初明。

除維賽新材外，控股股東、實(shí)際控制人苑明初控制的其他企業(yè)，包括保定凱普瑞工程塑料科技有限公司（以下簡稱“凱普瑞”）、威海凱普瑞創(chuàng)新發(fā)展有限公司（以下簡稱“凱普瑞創(chuàng)新”）、凱博瑞、四川維賽特科技有限公司（以下簡稱“維賽特”）、保定維鈳瑞智能科技有限公司（以下簡稱“維鈳瑞”）。

其中，凱普瑞也是維賽新材第二大股東，持股比例為13.73%。

值得關(guān)注的是，同一控制下的凱普瑞，系以換股方式對維賽新材增資入股。

據(jù)招股書，凱博瑞設(shè)立于2008年11月20日，設(shè)立時(shí)的住所為保定市高新區(qū)，設(shè)立時(shí)的經(jīng)營范圍為金屬加工機(jī)械制造、銷售、售后服務(wù)，機(jī)械配件檢測服務(wù)。

由于維賽新材的控股股東、實(shí)際控制人苑初明控制的企業(yè)較多，為便于統(tǒng)一管理、優(yōu)化公司治理及規(guī)范運(yùn)作、減少關(guān)聯(lián)交易，2019年下半年，維賽新材開始將其控制的主要企業(yè)進(jìn)行整合，以維賽新材作為平臺(tái)，通過換股的方式，將威海維賽新材料科技有限公司（以下簡稱“威海維賽”）、凱博瑞進(jìn)行整合。

在此背景下，維賽新材通過換股的方式收購凱普瑞持有的凱博瑞90%股權(quán)。

2019年12月15日，凱博瑞通過股東會(huì)決議，同意股東凱普瑞將其持有的90%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給維賽新材。

2019年12月17日，維賽新材股東苑初明做出股東決定，將維賽新材的注冊資本由5,000萬元增加至7,759.16萬元，新增注冊資本由原股東苑初明及新股東凱普瑞認(rèn)繳。其中，凱普瑞以其持有的凱博瑞90%股權(quán)作價(jià)1,980萬元（1,530.11萬元計(jì)入維賽新材注冊資本，其余449.89萬元計(jì)入資本公積）認(rèn)繳。

2019年12月17日，凱普瑞用于本次增資的凱博瑞90%股權(quán)辦理完畢工商變更手續(xù)。增資完成后，凱普瑞持有維賽新材19.72%的股權(quán)。

對于維賽新材而言，此次收購?fù)瓿珊?，凱博瑞成為其控股子公司。

即是說，2019年12月17日之前，維賽新材、凱普瑞、凱博瑞的實(shí)控人均為苑初明，其中，凱博瑞原為凱普瑞子公司。而后，凱普瑞以凱博瑞90%股權(quán)以換股方式對維賽新材增資，取得維賽新材19.72%的股權(quán)。

然而次年，維賽新材又將其所持凱博瑞股權(quán)轉(zhuǎn)讓給凱普瑞。

據(jù)招股書，2020年9月20日，經(jīng)維賽新材股東會(huì)決議通過，同意維賽新材將其持有凱博瑞的90%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給凱普瑞。

2020年10月10日，維賽新材辦理完畢工商變更手續(xù)，轉(zhuǎn)讓后維賽新材不再持有凱博瑞股權(quán)。

本次轉(zhuǎn)讓實(shí)質(zhì)上使得維賽新材與凱博瑞的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員及投資關(guān)系恢復(fù)到了2019年12月收購之前的狀態(tài)，上述轉(zhuǎn)讓凱博瑞股權(quán)對維賽新材報(bào)告期內(nèi)經(jīng)營成果和財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)不具有重大影響，未導(dǎo)致維賽新材主營業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化。

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，維賽新材主營業(yè)務(wù)、控股股東、實(shí)際控制人及管理層均未發(fā)生變化。

此外，維賽新材表示，上述資產(chǎn)重組完成后優(yōu)化了維賽新材的公司治理結(jié)構(gòu)，各法人主體業(yè)務(wù)分工清晰，不存在關(guān)聯(lián)方代墊費(fèi)用和人員混用等情形。

據(jù)招股書，苑初明為維賽新材董事長、實(shí)控人，苑初明合計(jì)對維賽新材持股比例為68.23%，苑初步為維賽新材副董事長，截至招股書簽署日2023年6月26日，苑初步間接對維賽新材持股1.37%。

據(jù)招股書，截至簽署日2023年6月26日，凱普瑞成立于2014年3月31日，股東為苑初明、苑初步，且苑初明、苑初步對凱普瑞的持股比例分別為90%、10%。

同時(shí)，苑初明、苑初步系兄弟關(guān)系。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，截至查詢?nèi)?023年8月16日，凱博瑞的股東為凱普瑞、楊紀(jì)來、尤永清、苑初步，且凱普瑞、楊紀(jì)來、尤永清、苑初步對凱博瑞的認(rèn)繳資本分別為1,800萬元、42萬元、52萬元、106萬元。

簡而言之，凱普瑞在2019年12月以持有的凱博瑞90%股權(quán)向維賽新材增資，但次年，維賽新材又將凱博瑞90%股份轉(zhuǎn)讓回了凱普瑞。

此外，維賽新材轉(zhuǎn)讓凱博瑞前后，維賽新材與凱博瑞及交易相對方凱普瑞均系歸屬苑初明控制下的企業(yè)。與此同時(shí)，維賽新材稱上述重組不存在糾紛，不存在關(guān)聯(lián)方代墊費(fèi)用、人員混用等情形。

“問題”才剛剛開始。

1.2 稱與凱博瑞在人員、研發(fā)方面保持獨(dú)立，2022年二者參與起草一項(xiàng)國家標(biāo)準(zhǔn)

據(jù)招股書，維賽新材表示，其與凱博瑞自設(shè)立以來各自獨(dú)立發(fā)展，除2019年度曾存在少量關(guān)聯(lián)交易外，維賽新材與凱博瑞在人員、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)、資產(chǎn)等方面均嚴(yán)格分開，研發(fā)、生產(chǎn)、銷售體系也各自保持獨(dú)立，剝離后雙方均具備獨(dú)立運(yùn)營的能力。

值得注意的是，凱博瑞與維賽新材系同一標(biāo)準(zhǔn)的起草單位。

據(jù)國家市場監(jiān)督管理總局、國家標(biāo)準(zhǔn)化管理委員會(huì)2022年7月11日發(fā)布的標(biāo)準(zhǔn)“聚氯乙烯結(jié)構(gòu)泡沫板材”，該標(biāo)準(zhǔn)的起草單位為威海維賽，西北工業(yè)大學(xué)、思瑞安復(fù)合材料(中國)有限公司、中材科技風(fēng)電葉片股份有限公司（以下簡稱“中材葉片”）、中國船舶重工集團(tuán)公司第七二五研究所、上海玻璃鋼研究院有限公司、北京工商大學(xué)，凱博瑞、新疆金風(fēng)科技股份有限公司、連云港中復(fù)連眾復(fù)合材料集團(tuán)有限公司（以下簡稱“中復(fù)連眾”）、維賽新材、國家塑料制品質(zhì)量監(jiān)督檢驗(yàn)中心(北京)。

起草人為苑初明、陳士宏、黃平安、姚輝、李成良，劉衛(wèi)生、王冬冬、張小蘋、沈傳熙、張廣成、劉虎威、劉寶鋒、陳淳、武莉萍、郭萬濤、楊萍、葉志殷。

據(jù)招股書，維賽新材的核心技術(shù)人員為苑初明、郭振興、黃平安、王冬冬、劉虎威，西北工業(yè)大學(xué)、北京工商大學(xué)、華北電力大學(xué)（保定）系維賽新材的合作研發(fā)單位。

此外，中復(fù)連眾、中材葉片為維賽新材客戶。

據(jù)維賽新材官網(wǎng)2021年3月25日公開信息，維賽新材決定成立維賽新材先進(jìn)材料研究院與維賽新材首屆學(xué)術(shù)委員會(huì)，研究院本部設(shè)在河北保定，分別在北京和上海設(shè)立分院，聘請張廣成教授為維賽新材先進(jìn)材料研究院副院長，聘用黃平安總師為維賽新材先進(jìn)材料研究院常務(wù)副院長，聘請?jiān)烦趺鳛榫S賽新材副主任。

也就是說，維賽新材曾聯(lián)合關(guān)聯(lián)方凱博瑞，與合作研發(fā)單位及客戶共同參與了國家標(biāo)準(zhǔn)“聚氯乙烯結(jié)構(gòu)泡沫板材”的起草。

同時(shí)，維賽新材的核心技術(shù)人員苑初明、黃平安、王冬冬，與維賽新材先進(jìn)材料研究院副院長張廣成作為起草人，參與了該標(biāo)準(zhǔn)的起草。

研究發(fā)現(xiàn)，維賽新材的核心技術(shù)人員黃平安、苑初明，在對凱博瑞收購前以及剝離后，或均有參與凱博瑞專利發(fā)明人。

1.3 維賽新材對凱博瑞收購前及剝離后，其實(shí)控人與核心技術(shù)人員或現(xiàn)身凱博瑞專利發(fā)明

據(jù)國家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局?jǐn)?shù)據(jù)，2019年10月10日，凱博瑞提交名為 “一種柔性開孔聚酰亞胺泡沫的制備方法”的發(fā)明專利申請，申請人為凱博瑞，申請?zhí)枮?019109575030，發(fā)明人為苑初明、鄭永俐。截至查詢?nèi)?023年8月16日，該專利的法律狀態(tài)為中通出案待答復(fù)。專利說明書顯示，該發(fā)明涉及高分子材料技術(shù)領(lǐng)域，具體涉及一種柔性開孔聚酰亞胺泡沫的制備方法，同時(shí)，研制高性能泡沫塑料為航空航天、航海領(lǐng)域的研究方向和熱點(diǎn)。

2022年9月29日，凱博瑞提交名為“一種耐高溫硬質(zhì)聚氨酯泡沫塑料及其制備方法”的發(fā)明專利申請，申請?zhí)枮?02211198222X，發(fā)明人為何小通、黃平安。截至查詢?nèi)?023年8月16日，該專利申請的法律狀態(tài)為一通出案待答復(fù)。專利說明書顯示，該發(fā)明屬于泡沫材料技術(shù)領(lǐng)域，該發(fā)明旨在提供一種耐高溫硬質(zhì)聚氨酯泡沫塑料及其制備方法，可用于航空航天飛行器結(jié)構(gòu)復(fù)材制造。

不止于此，實(shí)用新型專利“一種平拉強(qiáng)度測試工裝”的申請人為凱博瑞，申請日為2021年11月5日，申請?zhí)枮?02122706283X，發(fā)明人為何小通、黃平安、楊紀(jì)來。截至查詢?nèi)?023年8月16日，該專利的法律狀態(tài)為專利權(quán)維持。

上文提及，維賽新材于2019年12月完成對凱博瑞收購，并在次年10月將其剝離。

而在對凱博瑞收購前以及剝離后，維賽新材核心技術(shù)人員均現(xiàn)身凱博瑞專利或?qū)＠暾埖陌l(fā)明人名單。

據(jù)維賽新材官網(wǎng)公開信息，截至查詢?nèi)?023年8月16日，維賽新材的產(chǎn)品的應(yīng)用領(lǐng)域包括航空航天及船舶游艇。

據(jù)招股書，維賽新材主要從事高性能結(jié)構(gòu)泡沫材料的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，核心產(chǎn)品包括PVC結(jié)構(gòu)泡沫、PET結(jié)構(gòu)泡沫等，自設(shè)立以來維賽新材的主營業(yè)務(wù)未發(fā)生重大變化。此外，維賽新材采購的原材料主要包括聚氯乙烯糊樹脂、異氰酸酯、聚酯切片及Balsa木原料。

且維賽新材專業(yè)生產(chǎn) PVC、PET 結(jié)構(gòu)泡沫材料，屬于新材料行業(yè)，目前其下游應(yīng)用客戶超過90%為風(fēng)電行業(yè)客戶。

而凱博瑞的主營業(yè)務(wù)為金屬制品的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售。

由上可知，凱博瑞的兩項(xiàng)發(fā)明專利申請對應(yīng)的產(chǎn)品為泡沫材料，而維賽新材的主要產(chǎn)品為結(jié)構(gòu)泡沫材料，但兩者應(yīng)用領(lǐng)域不一致。令人費(fèi)解的是，維賽新材的核心技術(shù)人員黃平安、苑初明，“現(xiàn)身”凱博瑞專利發(fā)明人名單，維賽新材稱“與凱博瑞在人員、研發(fā)上保持獨(dú)立”是否涉嫌虛假陳述？或該“打上問號(hào)”。

二、多家供應(yīng)商或缺乏交易能力，合計(jì)超五千萬元采購額真實(shí)性存疑

一波未停一波又起。與維賽新材年交易超千萬元的多家供應(yīng)商，多年現(xiàn)零人異象。

2.1 供應(yīng)商江蘇迎致多年社保繳納人數(shù)為0人，撐起逾三千萬元采購額

據(jù)招股書，2021年，江蘇迎致進(jìn)出口有限公司（以下簡稱“江蘇迎致”）為維賽新材的第三大供應(yīng)商，維賽新材向其采購金額為3,125.24萬元，占當(dāng)年的采購總額的比例為8.45%。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，江蘇迎致成立于2017年12月22日，截至查詢?nèi)?023年8月16日，其注冊資本為1,000萬元，股東為紀(jì)愛明、紀(jì)愛忠、楊國祥。

此外，2017-2022年，江蘇迎致的社保繳納人數(shù)均為0人。

據(jù)公開信息，截至查詢?nèi)?023年8月16日，江蘇迎致的第一大股東紀(jì)愛明控制的企業(yè)有江蘇迎致、張家港保稅區(qū)漢港達(dá)國際貿(mào)易有限公司（以下簡稱“漢達(dá)貿(mào)易”）。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2016-2022年，漢達(dá)貿(mào)易的社保繳納人數(shù)均為0人。

也就是說，供應(yīng)商江蘇迎致多年社保繳納人數(shù)均為0人，卻為維賽新材供貨超三千萬元。

不寧唯是，維賽新材供應(yīng)商的問題還在繼續(xù)。

2.2 簽訂1,030萬元購銷合同的供應(yīng)商迎致科技，2021-2022年社保人數(shù)均為0人

據(jù)招股書，2022年6月20日，維賽新材與江蘇迎致新材料科技有限公司（以下簡稱“迎致科技”）簽署了合同金額為1,030萬元的購銷合同，采購內(nèi)容為原材料。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，迎致科技成立于2021年3月15日，截至查詢?nèi)?023年8月16日，其股東為紀(jì)文祥、楊兆宏。

此外，2021-2022年，迎致科技的社保繳納人數(shù)均為0人。

據(jù)公開信息，截至查詢?nèi)?023年8月16日，紀(jì)文祥、楊兆宏無其他控制的企業(yè)。

也就是說，供應(yīng)商迎致科技的社保繳納人數(shù)多年為0人，且迎致科技不存在由實(shí)控人控制的其他企業(yè)代繳社保的情況。

此外，維賽科技還現(xiàn)供應(yīng)商成立當(dāng)年即與之合作的情形。

2.3 與關(guān)聯(lián)方君玥科技成立即合作采購額達(dá)2,479.67萬元，君玥科技社保人數(shù)為0人

據(jù)招股書，2020年，維賽新材向保定君玥科技有限公司（以下簡稱“君玥科技”）采購balsa木原料，采購金額為2,479.67萬元，占同類采購金額的比例為21.86%。

其中，君玥科技的實(shí)際控制人王賀系維賽新材員工持股平臺(tái)間接股東齊新升之近親屬，因此，君玥科技被認(rèn)定為維賽新材的關(guān)聯(lián)方，維賽新材與君玥科技的交易為關(guān)聯(lián)交易。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，君玥科技成立于2020年7月16日，截至查詢?nèi)?023年8月16日，君玥科技的股東為王賀、喬磊。

2020-2022年，君玥科技的社保繳納人數(shù)均為0人。

根據(jù)《金證研》北方資本中心計(jì)算，截至查詢?nèi)?023年8月16日，王賀、喬磊對君玥科技的持股比例分別為99.9%、0.1%，王賀為君玥科技的實(shí)控人。

據(jù)公開數(shù)據(jù)，截至查詢?nèi)?023年8月16日，王賀控制的企業(yè)包括君玥科技、保定市玥瑄機(jī)械設(shè)備租賃有限責(zé)任公司（以下簡稱“玥瑄機(jī)械”）。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2020-2022年，玥瑄機(jī)械的社保繳納人數(shù)均為0人。

也就是說，維賽新材與君玥科技成立即合作，而君玥科技，亦現(xiàn)零人異象，且君玥科技不存在由其實(shí)控人控制的其他企業(yè)代繳社保的情況。

綜上所述，維賽新材與多個(gè)“零人”供應(yīng)商合作，合計(jì)超五千萬元的交易真實(shí)性幾何？

三、投資超3億元項(xiàng)目原計(jì)劃兩年前投產(chǎn)，維賽新材近三年卻無新增產(chǎn)能

君看為害淺深間，豈將假色同真色。此次申報(bào)主板，維賽新材官網(wǎng)披露計(jì)劃已的擬募資4.93億元，然而，維賽新材一項(xiàng)投資3.2億元的項(xiàng)目曾計(jì)劃2021年投產(chǎn)，但維賽新材2020-2022年并無新增產(chǎn)能。

3.1 維賽新材官網(wǎng)披露，其投資3.2億元擴(kuò)產(chǎn)PVC結(jié)構(gòu)芯材12萬立方米的項(xiàng)目原定于2021年初投產(chǎn)

據(jù)維賽新材官網(wǎng)2020年的11月6日公開信息，2020年10月28日，維賽科技-望都基地開工儀式在望都縣經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)浙商·和谷科技新城舉行。維賽科技-望都基地占地100余畝，總投資3.2億元，計(jì)劃于2021年初建成投產(chǎn)，達(dá)產(chǎn)后年產(chǎn)高性能PVC結(jié)構(gòu)芯材12萬立方米，屆時(shí)維賽科技合計(jì)年產(chǎn)能將達(dá)到30萬立方米。

據(jù)招股書，望都維賽新材料科技有限責(zé)任公司（以下簡稱“望都維賽”）的主要生產(chǎn)經(jīng)營地位于河北省望都縣。除了望都維賽，維賽新材母公司及其他子公司生產(chǎn)經(jīng)營地均不在望都縣。

由此可知，望都維賽即為維賽新材的望都基地。而且，位于望都基地的存在投資。

3.2億元的建設(shè)項(xiàng)目已于2020年10月開工建設(shè)，擬新增PVC結(jié)構(gòu)芯材產(chǎn)能12萬立方米，原計(jì)劃于2021年初投產(chǎn)。

奇怪的是，2020-2021年，維賽新材PVC結(jié)構(gòu)芯材產(chǎn)能并未變化。而2022年，維賽新材產(chǎn)能反而下降。

3.2 招股書披露，2020-2022年維賽新材PVC結(jié)構(gòu)芯材無新增產(chǎn)能

據(jù)招股書，2020-2022年，維賽新材PVC結(jié)構(gòu)芯材的產(chǎn)能分別為17.85萬立方米、17.85萬立方米、15.3萬立方米。

對此，維賽新材表示，產(chǎn)能的計(jì)算依據(jù)為生產(chǎn)線數(shù)量及生產(chǎn)能力。2020-2022年，維賽新材結(jié)構(gòu)泡沫材料產(chǎn)能變動(dòng)主要系生產(chǎn)線變動(dòng)所致。套材產(chǎn)能系考慮發(fā)泡車間生產(chǎn)的Block 原板在后續(xù)分切、成型過程中表皮及邊角料損耗后折算，報(bào)告期內(nèi)按平均15%損耗折算。

也就是說，2022年維賽新材PVC結(jié)構(gòu)芯材的產(chǎn)能下降是考慮了生產(chǎn)線的損耗折算所致。那么，2020-2022年，維賽新材PVC結(jié)構(gòu)芯材均無新增產(chǎn)能，信披現(xiàn)疑云。

信不足，安有信。維賽新材的上市之路，或道阻且長。