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《金證研》北方資本中心 易安/作者 出云 映蔚/風(fēng)控

北京冬奧會期間，作為元宇宙細(xì)分賽道的虛擬數(shù)字人頻頻亮相。2022年2月5日，由智譜AI、凌云光技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“凌云光”）和北京廣播電視臺聯(lián)合打造的“冬奧手語播報(bào)數(shù)字人”在北京衛(wèi)視正式上崗。

觀其自身，凌云光的獨(dú)董同時在其大客戶處任獨(dú)董，或難獨(dú)立履職。且凌云光承租的辦公、研發(fā)房產(chǎn)，或與“不相干”企業(yè)地址重疊。不止于此，在入股參股公司前，凌云光的子公司、子公司分公司即與該參股企業(yè)共用電話及地址，且其中一處地址或指向凌云光擁有的產(chǎn)權(quán)地址，其獨(dú)立性或遭侵蝕。此外，凌云光總裁辦公室首席科學(xué)家兼子公司董事、首席科學(xué)家，入職子公司前或與“凌云系”存合作，入職后還現(xiàn)身“老東家”專利申請的發(fā)明人行列。值得關(guān)注的是，關(guān)于凌云光實(shí)控人及高管履歷，招股書與其子公司新三板信披多處“對不上”，信披現(xiàn)疑云。

一、租賃房產(chǎn)或與不相干企業(yè)地址存重疊，獨(dú)董任大客戶獨(dú)董或難獨(dú)立履職

資產(chǎn)完整、人員獨(dú)立、財(cái)務(wù)獨(dú)立、機(jī)構(gòu)獨(dú)立、業(yè)務(wù)獨(dú)立，系上市公司應(yīng)具備的“五獨(dú)立”。然而，凌云光的獨(dú)董王琨，同時在主要客戶處任獨(dú)董，其能否獨(dú)立履職，值得關(guān)注。

據(jù)凌云光簽署于2022年3月1日的招股說明書（以下簡稱“招股書”），截至招股書簽署日2022年3月1日，王琨系凌云光的獨(dú)立董事，任期為2020年9月至2023年9月。王琨的履歷顯示，2019年10月至今，王琨亦為歌爾股份有限公司（以下簡稱“歌爾股份”）的獨(dú)立董事。

據(jù)招股書，凌云光稱其積累了豐富的客戶資源，在消費(fèi)電子領(lǐng)域，與歌爾股份等業(yè)內(nèi)領(lǐng)先的電子制造廠商建立了長期穩(wěn)定的合作關(guān)系。

據(jù)招股書，歌爾股份既是凌云光在Apple Inc.產(chǎn)業(yè)鏈的重要合作伙伴，也是凌云光的重要客戶。

據(jù)凌云光簽署于2021年12月29日的《凌云光首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請文件的第二輪審核問詢函的回復(fù)》（以下簡稱“二輪問詢回復(fù)”），凌云光披露了報(bào)告期各期收入回函調(diào)節(jié)相符前五大客戶及其貢獻(xiàn)的收入金額。其中，2018-2020年，歌爾股份為凌云光貢獻(xiàn)的收入分別為1,086.74萬元、578.98萬元、752.2萬元。

根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，2018-2020年，歌爾股份為凌云光累計(jì)貢獻(xiàn)收入2,417.92萬元。

據(jù)證監(jiān)發(fā)〔2001〕102號文件，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受上市公司主要股東、實(shí)際控制人、或者其他與上市公司存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。

可見，凌云光獨(dú)董王琨，同時在重要客戶歌爾股份任職獨(dú)董一職，其能否獨(dú)立履職？不得而知。

事實(shí)上，凌云光的獨(dú)立性問題，尚未結(jié)束。凌云光位于成都的一處租賃房產(chǎn)，或與多家不相干企業(yè)地址存重疊。

據(jù)招股書，截至2021年6月30日，凌云光有限（凌云光前身統(tǒng)稱）作為承租方，向成都玖易居商業(yè)管理有限公司（以下簡稱“成都玖易居”）承租了位于“成都市高新區(qū)天府三街69號1棟12層1205號”的房產(chǎn)。該租賃物業(yè)的面積為201.69平方米，租賃用途為辦公，租賃期限為2020年4月1日至2022年3月31日。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，成都玖易居成立于2018年5月3日，經(jīng)營范圍為企業(yè)管理咨詢服務(wù)；房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)服務(wù)；物業(yè)管理；商務(wù)信息咨詢（不含證券、期貨、金融類及投資咨詢）；社會經(jīng)濟(jì)咨詢（不含證券、期貨、金融類及投資咨詢）。

而在租賃期內(nèi)，凌云光上述向成都玖易居租賃房產(chǎn)的地址，與多家“不相干”存重疊。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，成都云億智科技有限公司（以下簡稱“成都云億智”）成立于2018年12月20日。截至查詢?nèi)?022年3月25日，成都云億智的住所為“四川自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)成都高新區(qū)天府三街69號1棟12層1205號”，經(jīng)營范圍包括網(wǎng)絡(luò)技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)服務(wù)等。

此外，成都云億智2018-2020年年報(bào)顯示，其企業(yè)通信地址均為“四川自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)成都高新區(qū)天府三街69號1棟12層1205號”。

據(jù)公開信息，截至查詢?nèi)?022年3月25日，企業(yè)地址為“四川自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)成都市高新區(qū)天府三街69號1棟12層1205號”的處于存續(xù)狀態(tài)的企業(yè)，包括成都云億智在內(nèi)，共計(jì)16家。

類似的情形不止一處。

據(jù)招股書，深圳市凌云視迅科技有限責(zé)任公司（以下簡稱“凌云視訊”）成立于2014年4月11日，為凌云光的控股子公司，主營業(yè)務(wù)為3D可配置視覺系統(tǒng)的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售。截至招股書簽署日2022年3月1日，凌云光持有凌云視訊70%的股權(quán)，系其控股股東。凌云視訊的注冊地及主要生產(chǎn)經(jīng)營地，均為深圳市南山區(qū)桃源街道長源社區(qū)學(xué)苑大道1001號南山智園C2棟1001。

據(jù)招股書，截至2021年6月30日，凌云光及其控股子公司擁有的21項(xiàng)租賃房產(chǎn)中，包括一處位于“深圳市南山區(qū)留仙大道北（學(xué)苑大道1001號）南山智園C2棟10層”的租賃房產(chǎn)，承租人為凌云視訊，出租方系深圳市南山區(qū)政府公共物業(yè)管理中心。該物業(yè)面積為1,409.91平方米，租賃用途為研發(fā)，租賃期限為2019年6月17日至2022年6月16日。

換言之，凌云光控股子公司凌云視訊的生產(chǎn)經(jīng)營地，即“深圳市南山區(qū)桃源街道長源社區(qū)學(xué)苑大道1001號南山智園C2棟1001”，或由凌云視訊于2019年6月17日即起租賃。

而在凌云視訊租賃上述房產(chǎn)期間，存在一家“不相干”企業(yè)以該地址為其住所的情形。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，蘭德啟貿(mào)易（深圳）有限公司（以下簡稱“蘭德啟”）成立于2019年8月2日。截至查詢?nèi)?022年3月25日，蘭德啟的經(jīng)營范圍包括母嬰用品、家用電器、辦公用品、居家日用的銷售以及國內(nèi)貿(mào)易，住所為深圳市南山區(qū)桃源街道長源社區(qū)學(xué)苑大道1001號南山智園C2棟1001。此外，蘭德啟暫無年報(bào)信息。

可見，凌云光控股子公司凌云視訊的生產(chǎn)經(jīng)營地，或與蘭德啟的住所存在重疊。

不難看出，一方面，凌云光的獨(dú)立董事王琨，同時在報(bào)告期內(nèi)貢獻(xiàn)超兩千萬元營收的大客戶處任獨(dú)董，或難獨(dú)立履職。另一方面，凌云光向外承租的兩處地址，均出現(xiàn)與“不相干”企業(yè)重疊的情形，個中是出租方對承租方的地址進(jìn)行統(tǒng)一登記？還是地址“撞車”？存疑待解。

而關(guān)于凌云光獨(dú)立性的問題，不止于此。

二、尚未參股廣聯(lián)縱合，凌云光子公司卻與廣聯(lián)縱合“牽扯不清”

企業(yè)聯(lián)系電話、電子郵箱系企業(yè)日常經(jīng)營業(yè)務(wù)的“名片”，應(yīng)為企業(yè)自身獨(dú)有。而在對參股企業(yè)投資前，凌云光子公司、子公司分公司即與其共用電話及地址。

據(jù)招股書，廣聯(lián)縱合（北京）教育科技有限責(zé)任公司（以下簡稱“廣聯(lián)縱合”）成立于2017年4月18日，其注冊地為北京市海淀區(qū)翠湖南環(huán)路13號院7號樓三層101-303號，主營業(yè)務(wù)為廣電網(wǎng)絡(luò)公司的線上、線下培訓(xùn)，課程資源的開發(fā)制作。

據(jù)招股書，截至招股書簽署日2022年3月1日，凌云光直接及間接持有凌云天博光電科技股份有限公司（以下簡稱“凌云天博”）100%的股權(quán)。2019年3月27日，凌云天博入股廣聯(lián)縱合。

據(jù)招股書，截至招股書簽署日2022年3月1日，凌云天博持有廣聯(lián)縱合5%的股權(quán)。且據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，此后截至查詢?nèi)?022年3月25日，廣聯(lián)縱合無凌云天博股權(quán)變更信息。

即是說，2019年3月27日起至查詢?nèi)?022年3月25日，凌云天博持有廣聯(lián)縱合股權(quán)。

蹊蹺的是，在參股廣聯(lián)縱合前后，凌云光子公司的一家分公司持續(xù)與其共用地址。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2018-2021年，廣聯(lián)縱合的企業(yè)通信地址均為北京市海淀區(qū)翠湖南環(huán)路13號院7號樓三層101-303號。

據(jù)凌云光簽署于2021年6月20日的招股說明書，凌云天博光電科技股份有限公司北京分公司（以下簡稱“凌云天博北京分公司”）成立于2016年1月8日，注冊地為北京市海淀區(qū)翠湖南環(huán)路13號院7號樓3層301室，經(jīng)營范圍為技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢等。

據(jù)招股書，凌云天博北京分公司已于2021年11月12日注銷。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2018-2020年，凌云天博北京分公司的企業(yè)通訊地址均為北京市海淀區(qū)翠湖南環(huán)路13號院7號樓3層301室。

且上述地址坐落于凌云光自有土地使用權(quán)的產(chǎn)權(quán)上。

據(jù)招股書，截至2021年6月30日，凌云光及其控股子公司的21項(xiàng)租賃房產(chǎn)中，并未出現(xiàn)地址為“北京市海淀區(qū)翠湖南環(huán)路13號院7號樓3層301室”的租賃房產(chǎn)。

據(jù)招股書，截至2021年6月30日，凌云光及其控股子公司擁有的土地使用權(quán)及房屋所有權(quán)中，均有一處坐落于“海淀區(qū)翠湖南環(huán)路13號院7號樓1至7層101”。

據(jù)招股書，凌云光披露的偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易中，包括關(guān)聯(lián)擔(dān)保、關(guān)聯(lián)方資金拆借、關(guān)聯(lián)方銷售退回等，但并未出現(xiàn)關(guān)聯(lián)租賃。

可以看出，2019年3月27日，凌云天博入股廣聯(lián)縱合，而此前，廣聯(lián)縱合與凌云天博共用電話。這其中是存在經(jīng)營混淆的異象，還是房產(chǎn)租賃信披存疑？尚未可知。

此外，凌云光子公司凌云天博參股廣聯(lián)縱合前，廣聯(lián)縱合還曾與凌云光的其他子公司存在共用電話的情形。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2018-2021年，廣聯(lián)縱合的企業(yè)聯(lián)系電話均為010-52348581。

據(jù)招股書，北京凌云光通信技術(shù)有限責(zé)任公司（以下簡稱“凌云光通信”）成立于2007年7月11日，系凌云光的全資子公司，主營業(yè)務(wù)為光纖器件與儀器的代理銷售業(yè)務(wù)，為凌云光主營業(yè)務(wù)的重要組成部分。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2018年，凌云光通信的企業(yè)聯(lián)系電話為010-52348581。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2018年，凌云天博北京分公司的企業(yè)聯(lián)系電話為010-52348581。

由上述情形表明，凌云光通過其子公司于2019年3月開始間接參股廣聯(lián)縱合。奇怪的是，早在2018年，凌云光的子公司及子公司分公司，即與廣聯(lián)縱合共用電話及地址，至此，凌云光的獨(dú)立性或曾遭侵蝕。

三、子公司首席科學(xué)家入職前或存合作，入職后“現(xiàn)身”前東家專利發(fā)明人名單

值得注意的是，凌云光的總裁辦公室首席科學(xué)家兼子公司首席科學(xué)家，入職凌云光子公司前或存合作，入職后卻現(xiàn)身“前東家”專利申請的發(fā)明人名單。

其中，林如儉系凌云光的總裁辦公室首席科學(xué)家。

據(jù)招股書，寧波凌杰企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“寧波凌杰”）成立于2018年11月30日，系凌云光的員工持股平臺。截至招股書簽署日2022年3月1日，林如儉系寧波凌杰的合伙人之一，其對應(yīng)出資額為50萬元，出資比例為4.11%，且林如儉于凌云光任總裁辦公室首席科學(xué)家。

不僅如此，林如儉亦是凌云光子公司凌云天博的首席科學(xué)家。

據(jù)招股書，凌云天博成立于2002年4月17日，為凌云光的全資子公司。凌云天博于2016年9月29日在新三板掛牌，2019年5月10日終止掛牌。

據(jù)發(fā)布于2018年8月29日的凌云天博2018年半年度報(bào)告，林如儉系凌云天博的核心人員、首席科學(xué)家、董事。1961年8月至2008年8月，林如儉任教于上海大學(xué)，長期從事和主持?jǐn)?shù)字通信和光纖通信的科研工作，2008年8月退休。2016年5月6日至該年報(bào)發(fā)布日2021年8月29日，林如儉在凌云天博任董事。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，凌云天博的變更信息顯示，2016年5月25日，凌云天博發(fā)生董事備案變更，變更后，林如儉開始擔(dān)任董事。截至查詢?nèi)?022年3月25日，此后凌云天博未發(fā)生董事備案變更。

事實(shí)上，林如儉入職凌云天博前，或現(xiàn)身“凌云系”。

據(jù)期刊《有線電視技術(shù)》于2007年4月19日刊登的《有線寬帶網(wǎng)絡(luò)事業(yè)發(fā)展的福音：1550+GEPON技術(shù)方案》，作者為王豐、姚毅、林如儉，作者單位為凌云光子技術(shù)集團(tuán)。

上述林如儉，是否系凌云光總裁辦公室首席科學(xué)家、凌云天博的首席科學(xué)家？

據(jù)招股書，姚毅為凌云光的控股股東，也是實(shí)際控制人之一。

據(jù)蘭州大學(xué)于2008年11月21日最后更新的公開信息，發(fā)布的北京凌云光子技術(shù)有限公司（以下簡稱“凌云光子”）招聘信息顯示，凌云光子技術(shù)集團(tuán)總部位于北京，下設(shè)北京凌云光視數(shù)字圖像技術(shù)有限公司（以下簡稱“凌云光視”）、凌云光子、上海凌云天博光電技術(shù)有限公司（以下簡稱“天博光電”）和香港分公司，并在上海、深圳兩地設(shè)有辦事處。

據(jù)招股書，凌云光視系凌云光前身，即凌云光有限的一部分，凌云光子為凌云光的全資子公司。

可見，林如儉入職凌云天博前，其或曾現(xiàn)身“凌云系”。

據(jù)凌云天博簽署于2016年8月19日的《凌云天博公開轉(zhuǎn)讓說明書》（以下簡稱“凌云天博公開轉(zhuǎn)讓說明書”），天博光電系凌云天博的前身。

問題并未結(jié)束。上海大學(xué)于2019年8月申請的專利，發(fā)明人中亦現(xiàn)林如儉的“身影”。

據(jù)國家知識產(chǎn)權(quán)局?jǐn)?shù)據(jù)，一項(xiàng)名為“一種基于光注入鎖定和光鎖相環(huán)的外差檢測裝置”的發(fā)明專利， 申請?zhí)枮?019107084903，申請日為2019年8月1日。截至查詢?nèi)?022年3月25日，該項(xiàng)發(fā)明專利的申請人為上海大學(xué)，發(fā)明人包括林如儉、宋英雄、李正璇、李迎春、梁凌寰，該申請專利的案件狀態(tài)為一通出案待答復(fù)。

可以看出，截至招股書簽署日2022年3月1日，林如儉不僅身兼凌云光的總裁辦公室首席科學(xué)家，亦是子公司凌云天博的董事。且至少截至2018年上半年，林如儉還是凌云天博首席科學(xué)家、核心員工。而2016年5月6日，林如儉入職凌云光子公司凌云天博，此前，林如儉與凌云光實(shí)控人姚毅作為作者之一，共同發(fā)表論文，且署名單位或系“凌云系”。期間，林如儉入職凌云天博前，是否作為技術(shù)指導(dǎo)參與上述論文的撰寫，還是已經(jīng)任職于“凌云系”？存疑待解。且林如儉入職凌云天博后，上海大學(xué)一項(xiàng)專利申請的發(fā)明人中，現(xiàn)林如儉的“身影”。

而凌云光的信披問題亦不容忽視。

四、實(shí)控人過往履歷與子公司新三板信披存“出入”，信披現(xiàn)疑云

擬上市企業(yè)披露的信息必須真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，這是企業(yè)對投資者應(yīng)盡的義務(wù)與責(zé)任。需要指出的是，凌云光的兩位實(shí)控人及一位高管的履歷均存在信披異象。

據(jù)招股書，姚毅為凌云光的控股股東，同時為實(shí)際控制人之一。1994年12月，姚毅畢業(yè)于北方交通大學(xué)通信信號與系統(tǒng)專業(yè)，博士研究生學(xué)歷。1995年1月至1997年6月，姚毅任北京交通大學(xué)光波所教師。1997年7月至2002年8月，姚毅任北京凌云光通技術(shù)有限公司（以下簡稱“凌云光通”）執(zhí)行董事、經(jīng)理。2020年9月至招股書簽署日2022年3月1日，姚毅任凌云光的董事長、總經(jīng)理。

蹊蹺的是，關(guān)于實(shí)控人姚毅博士畢業(yè)后的履歷，招股書與子公司凌云天博新三板信披或存“出入”。

據(jù)凌云天博簽署于2016年8月19日的公開轉(zhuǎn)讓說明書（以下簡稱“凌云天博公開轉(zhuǎn)讓說明書”），姚毅于1994年12月畢業(yè)于北京交通大學(xué)，博士研究生學(xué)歷。1995年1月至1996年9月，姚毅任美國EG&G公司北京代表處銷售經(jīng)理。1996年10月至1999年10月，姚毅任加拿大LIONPhotonics公司北京代表處大中華區(qū)首席代表。1999年10月至2002年8月，先后任凌云光視圖像技術(shù)有限公司、凌云光技術(shù)有限責(zé)任公司董事長、總裁。

事實(shí)上，凌云光通早在2000年8月被吊銷，招股書卻披露姚毅1997年7月至2002年8月任職于凌云光通，令人費(fèi)解。且回顧姚毅同一時間段的任職履歷，招股書披露的信息與凌云天博公開轉(zhuǎn)讓說明書，或存在“出入”。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，凌云光通于2000年8月28日被吊銷。

不寧唯是，凌云光另一實(shí)控人楊藝的履歷信披也存在類似異象。

據(jù)招股書，楊藝系凌云光的實(shí)控人之一，并擔(dān)任董事、副總經(jīng)理。楊藝的履歷顯示，1996年8月至2002年8月，籌備設(shè)立凌云光通并在其設(shè)立后擔(dān)任監(jiān)事。2016年5月至招股書簽署日2022年3月1日，楊藝任凌云天博董事。2020年9月至招股書簽署日2022年3月1日，楊藝任凌云光董事、副總經(jīng)理。

據(jù)凌云天博公開轉(zhuǎn)讓說明書，1996年8月至2002年8月，楊藝任北京路源光通科技有限公司副總經(jīng)理。

問題尚未結(jié)束。關(guān)于高管印永強(qiáng)入職子公司凌云天博的年時間，招股書信披與凌云天博公開轉(zhuǎn)讓說明書不一致。

據(jù)招股書，截至招股書簽署日2022年3月1日，印永強(qiáng)在凌云光擔(dān)任總經(jīng)理助理，任期為2020年12月至2023年9月，系凌云光的高級管理人員。

且印永強(qiáng)的履歷顯示，1997年3月至2002年4月，印永強(qiáng)任上海光纖電視工程技術(shù)有限公司（以下簡稱“上海光纖”）客服工程師。2002年4月至2016年5月，印永強(qiáng)歷任上海凌云天博光電科技有限公司（以下簡稱“凌云天博前身”）客服部經(jīng)理、常務(wù)副總經(jīng)理、副總經(jīng)理。2016年5月至招股書簽署日2022年3月1日，印永強(qiáng)歷任凌云天博董事、副總經(jīng)理、董事會秘書、總經(jīng)理。2020年12月至招股書簽署日2022年3月1日，任凌云光總經(jīng)理助理。

據(jù)凌云天博公開轉(zhuǎn)讓說明書，1997年3月至2000年4月，印永強(qiáng)任上海光纖工程客服工程師。2000年4月至公開轉(zhuǎn)讓說明書簽署日2016年8月19日，印永強(qiáng)任職于凌云天博，歷任技術(shù)服務(wù)部經(jīng)理、常務(wù)副總經(jīng)理、副總經(jīng)理。

根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，凌云光的兩位實(shí)控人及一位高級管理人員的過往履歷，均出現(xiàn)招股書與子公司凌云天博公開轉(zhuǎn)讓說明書“打架”的情形。對此，凌云光信披質(zhì)量如何？或該打上問號。

至此，凌云光未來能否在競爭中“脫穎而出”？有待檢驗(yàn)。