《金證研》南方資本中心 池恩/作者 巫恩 汀鷺/風(fēng)控
技術(shù)是一家企業(yè)持續(xù)盈利的重要基礎(chǔ)，處于微電子行業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈中的唯特偶更是需要技術(shù)的支撐。時(shí)間回到2013年，深圳市唯特偶新材料股份有限公司（以下簡稱“唯特偶”）高薪聘請外籍高級工程師山口敏和。次年其自稱配方開發(fā)等能力“突飛猛進(jìn)”。蹊蹺的是，唯特偶隨即研制的新產(chǎn)品不僅推出時(shí)間前后矛盾，且產(chǎn)品技術(shù)、用途與該名山口敏和“前東家”產(chǎn)品諸多相似。
此外，報(bào)告期內(nèi)，唯特偶通過員工山口敏和控制的企業(yè)YM Solder Co.,Ltd（以下簡稱“YM公司”）從日本進(jìn)口化工原材料。離奇的是，唯特偶披露的對YM 公司的采購額，與官宣進(jìn)口數(shù)據(jù)“對壘”，交易真實(shí)性存疑。深究之下，唯特偶未披露的日本分公司，經(jīng)營地址指向YM 公司，或違背實(shí)控人廖高兵、山口敏和曾出具的不存在控制關(guān)系的承諾。至此，唯特偶與YM公司的真實(shí)關(guān)系撲朔迷離。
(資料圖片)
一、外籍員工或“攜”技術(shù)而來，高薪入職次年唯特偶市場地位“飛躍”
走在行業(yè)領(lǐng)先階段的企業(yè)，以高薪從國內(nèi)外“拉攏”人才以求得突破性技術(shù)，已不是新鮮事。
值得注意的是，唯特偶于2014年進(jìn)入微電子行業(yè)領(lǐng)先階段，或與其2013年7月特別引進(jìn)的高級工程師山口敏和有關(guān)。
1.1 2013年7月，特別引進(jìn)山口敏和擔(dān)任技術(shù)部高級工程師
據(jù)招股書，2013年7月至今，山口敏和擔(dān)任唯特偶技術(shù)部高級工程師。
據(jù)簽署日期為2022年3月18日的《關(guān)于唯特偶首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件的審核問詢函的回復(fù)》（以下簡稱“首輪問詢回復(fù)”），山口敏和系特別引進(jìn)的高級工程師。
在入職唯特偶前，員工山口敏和在日本弘輝株式會社（日本KOKI）（以下簡稱“日本弘輝”）及漢高日本粘合劑事業(yè)部（外派中國）（以下簡稱“日本漢高”）等公司從事錫膏等微電子焊接材料的技術(shù)開發(fā)工作，有著較為豐富的研發(fā)經(jīng)驗(yàn)。
具體回顧山口敏和履歷，2003年3月至2008年12月，山口敏和就職于日本弘輝任產(chǎn)品開發(fā)部系長。2009年1月至2012年4月，山口敏和就職于日本漢高任技術(shù)總監(jiān)，2012年4月從日本漢高離職。2012年11月，山口敏和成立YM公司。2013年7月，山口敏和任唯特偶技術(shù)部高級工程師至今。
換言之，在入職唯特偶前，唯特偶員工山口敏和的“前東家”系日本漢高，從日本漢高離職后，其創(chuàng)立了YM公司。隨后，山口敏和因其微電子焊接材料領(lǐng)域豐富的研發(fā)經(jīng)驗(yàn)被引進(jìn)唯特偶。
需要指出的是，山口敏和“前東家”日本漢高為焊接材料領(lǐng)域的“佼佼者”，于2015年推出市場首款室溫穩(wěn)定錫膏。
1.2 2015年3月，“漢高”品牌推出市場首款室溫穩(wěn)定錫膏
據(jù)漢高中國地區(qū)官網(wǎng)，“漢高”是焊接材料創(chuàng)新的市場領(lǐng)導(dǎo)者，擁有一整套LOCTITE?樂泰品牌焊錫解決方案，焊接材料開發(fā)為核心內(nèi)容。
同時(shí)，據(jù)漢高中國地區(qū)官網(wǎng)發(fā)布的《漢高革命性新型焊錫膏獲得了NPI大獎(jiǎng)》，2015年3月5日，“漢高”在APEX博覽會上推出了市場上首款室溫穩(wěn)定型焊錫膏LOCTITE? GC10，這項(xiàng)新技術(shù)獲得了NPI大獎(jiǎng)。
上述內(nèi)容顯示，LOCTITE? GC10在26.5攝氏度下可以穩(wěn)定保持一年，在40攝氏度下可以穩(wěn)定保持一個(gè)月，從裝運(yùn)/收貨到印刷和回流，在所有物流和運(yùn)營環(huán)節(jié)均可提供卓越性能。該材料的優(yōu)點(diǎn)包括無制冷需求，提高工藝穩(wěn)定性，增強(qiáng)印刷能力，改進(jìn)錫膏管理，更強(qiáng)大的回流能力，更好的物流管理和成本節(jié)約。
此外，據(jù)漢高中國地區(qū)官網(wǎng)發(fā)布的《漢高開發(fā)出市場上首款室溫穩(wěn)定型焊錫膏LOCTITE? GC10》，除上述優(yōu)點(diǎn)之外，在工藝生產(chǎn)中，漢高的無鹵、無鉛、室溫穩(wěn)定型焊錫膏的間隔壽命可達(dá)24小時(shí)，且開工準(zhǔn)備時(shí)間為零。
簡言之，2015年，“漢高”品牌推出了行業(yè)內(nèi)首款室溫穩(wěn)定型錫膏，具有無需低溫存儲、工藝質(zhì)量穩(wěn)定的優(yōu)點(diǎn)，有利于物流管理和成本節(jié)約。
值得注意的是，唯特偶有一項(xiàng)名為“免冷藏錫膏技術(shù)”的核心技術(shù)，技術(shù)效果與“漢高”品牌的室溫穩(wěn)定錫膏“雷同”。
1.3 唯特偶免冷藏錫膏與漢高產(chǎn)品“雷同”，制備時(shí)間卻前后矛盾
據(jù)招股書，唯特偶披露了其自設(shè)立以來的主營業(yè)務(wù)、主要產(chǎn)品變化情況。其中，2009-2013年系唯特偶的技術(shù)提升階段。在此階段，唯特偶先后推出T5超細(xì)間距專用錫膏、免冷藏焊錫膏、少空洞無鉛免洗錫膏等產(chǎn)品。
即免冷藏焊錫膏產(chǎn)品最遲推出時(shí)間為2013年末。但唯特偶又稱該產(chǎn)品成功制備時(shí)間系2014年，或前后矛盾。
據(jù)首輪問詢回復(fù)，關(guān)于免冷藏錫膏技術(shù)形成過程，唯特偶稱，2012年，因唯特偶生產(chǎn)的錫膏在運(yùn)輸過程或使用過程中容易出現(xiàn)質(zhì)量不穩(wěn)定甚至失效的現(xiàn)象，經(jīng)研發(fā)人員分析，主要是因?yàn)槌叵禄蛘哌\(yùn)輸過程的高溫條件下，錫膏容易變質(zhì)。
為避免錫膏出現(xiàn)變質(zhì)的情況，2013年，唯特偶的研發(fā)人員提出設(shè)計(jì)免冷藏錫膏的想法，歷時(shí)一年半，唯特偶于2014年6月成功制備出可以滿足免冷藏條件或常溫保存的錫膏產(chǎn)品。
即2013年1月，唯特偶提出設(shè)計(jì)免冷藏錫膏的想法。值得注意的是，唯特偶自稱其于2009-2013年間推出了免冷藏錫膏產(chǎn)品，實(shí)際上2014年6月才制備成功。新產(chǎn)品的推出時(shí)間的矛盾，使得唯特偶“設(shè)計(jì)免冷藏錫膏的想法”的提出時(shí)間變得不可盡信。
對比“漢高”牌室溫穩(wěn)定錫膏，唯特偶的免冷藏錫膏在產(chǎn)品技術(shù)和用途方面與其存諸多相似之處。
據(jù)首輪問詢回復(fù)，免冷藏錫膏技術(shù)對應(yīng)的專利為“一種免冷藏焊錫膏及其制備方法”。
據(jù)國家知識產(chǎn)權(quán)局?jǐn)?shù)據(jù)，唯特偶持有一項(xiàng)名為“一種免冷藏焊錫膏及其制備方法”的發(fā)明專利，該發(fā)明專利申請?zhí)枮?014105294035，申請日為2014年10月8日，授權(quán)專利日為2017年10月13日。截至查詢?nèi)?022年6月29日，案件狀態(tài)為專利權(quán)維持。
專利說明書顯示，該發(fā)明目的是提出了一種免冷藏焊錫膏，有效解決了普通焊錫膏低溫環(huán)境下貯藏時(shí)間短，無法在常溫下進(jìn)行儲藏的問題。
該發(fā)明的有益效果為，本發(fā)明制得的免冷藏焊錫膏，其中的焊錫粉末不含鉛、松香基助焊膏不含鹵素，可在室溫下保存，具有免冷藏、焊接性能好、可靠性較高、焊后殘留物較少等優(yōu)點(diǎn)。本發(fā)明所述的免冷藏焊錫膏使用時(shí)無需花費(fèi)時(shí)間恢復(fù)活性，使用方便，室溫下貯藏6個(gè)月以上仍可正常使用，延長了保存期限，具有很大的實(shí)用價(jià)值。
可以看出，唯特偶的免冷藏錫膏技術(shù)效果與“漢高”牌的室溫穩(wěn)定型焊錫膏存在相似之處。二者主要效用在于提高存焊接材料錫膏室溫下存儲穩(wěn)定性，無需冷藏。
綜合來看，招股書披露唯特偶于2009-2013年推出免冷藏錫膏產(chǎn)品。而首輪問詢回復(fù)顯示，唯特偶的免冷藏錫膏于2014年6月才制備完成，此處信披矛盾，顯得唯特偶關(guān)于設(shè)計(jì)該免冷藏錫膏的提出時(shí)間，真實(shí)性或待商榷。
梳理可知，2012年4月，山口敏和從日本漢高處離職。2013年1月，唯特偶提出設(shè)計(jì)免冷藏錫膏的想法。2013年7月，山口敏和作為特別引進(jìn)的高級工程師入職唯特偶。2014年6月，唯特偶成功制備出免冷藏錫膏。
而唯特偶于2014年新研制的錫膏產(chǎn)品卻與其高級工程師山口敏和“前東家”漢高于2015年2月推出的市場上首款室溫穩(wěn)定型錫膏具有諸多相似之處。
其中，山口敏和的入職時(shí)間如此巧妙，唯特偶關(guān)于設(shè)計(jì)免冷藏錫膏的想法提出真實(shí)時(shí)間是否為2013年1月？或該打個(gè)“問號”。而唯特偶的免冷藏錫膏技術(shù)設(shè)計(jì)思路是否來自于山口敏和？山口敏和知否參與了該專利的發(fā)明，猶未可知。
巧合的是，2013年7月，山口敏和入職唯特偶，2014年起，唯特偶“自詡”進(jìn)入了市場領(lǐng)先階段。
1.4 2014年唯特偶進(jìn)入市場領(lǐng)先階段，配方開發(fā)等能力得到突飛猛進(jìn)的發(fā)展
據(jù)招股書，截至招股書簽署日2022年3月18日，唯特偶按時(shí)間段將其業(yè)務(wù)發(fā)展歷程分為了4個(gè)階段，分別是1998-2003年的公司初創(chuàng)階段，2004-2008年的技術(shù)積累階段，2009-2013年的技術(shù)提升階段，2014年至今的市場領(lǐng)先階段。
對于2014年至今的市場領(lǐng)先階段，唯特偶表示，其于2014年開始針對下游應(yīng)用領(lǐng)域的多元化進(jìn)行布局，為此其持續(xù)加大研發(fā)投入、擴(kuò)大研發(fā)團(tuán)隊(duì)，唯特偶的配方開發(fā)能力、生產(chǎn)工藝控制能力和分析檢測及產(chǎn)品應(yīng)用檢測能力得到突飛猛進(jìn)的發(fā)展。唯特偶的研發(fā)中心更是分別于2016年和2017年被評為“深圳市電子焊接材料工程技術(shù)研究開發(fā)中心”和“廣東省電子焊接材料工程技術(shù)研究中心”。
然而，山口敏和身上的“謎團(tuán)”仍在繼續(xù)。
1.5 2020年，山口敏和的薪資高于任董事兼高管的唐欣、吳晶
據(jù)首輪問詢回復(fù)，山口敏和是作為特別引進(jìn)的高級工程師入職唯特偶。2013年7月，唯特偶與山口敏和簽署了一份為期十年的勞動(dòng)合同。根據(jù)勞動(dòng)合同約定，山口敏和的稅后工資為30萬元人民幣/年，同時(shí)唯特偶為山口敏和提供租房、辦公話費(fèi)、每月往返日本探親機(jī)票及含薪探親假等多項(xiàng)福利。
2019-2021年，山口敏和的薪資由工資及獎(jiǎng)金組成。其中，工資分別為32.4萬元、33.17萬元、33.69萬元；獎(jiǎng)金分別為41.99萬元、26萬元、12萬元。因此，山口敏和的薪資合計(jì)分別為74.39萬元、59.17萬元、45.69萬元。
據(jù)招股書及簽署日期為2022年2月18日的招股書（以下簡稱“2022年2月版招股書”），截至2021年12月31日，唯特偶的核心技術(shù)人員共2人，分別為唐欣和吳晶；除了擔(dān)任核心技術(shù)人員以外，唐欣還擔(dān)任唯特偶的董事兼總經(jīng)理，吳晶還擔(dān)任唯特偶的董事、副總經(jīng)理兼研發(fā)總監(jiān)。
2020-2021年，唐欣的薪酬/津貼分別為57.04萬元、60.93萬元。吳晶的薪酬/津貼分別為45.21萬元、49.42萬元。
不難發(fā)現(xiàn)，2020年，山口敏和的薪酬比唯特偶的身兼數(shù)職的核心技術(shù)人員唐欣、吳晶的薪酬還要高。2021年，山口敏和的薪酬也僅比同時(shí)兼任董事、總經(jīng)理的唐欣低15.24萬元，比同時(shí)兼任董事、副總經(jīng)理兼研發(fā)總監(jiān)的吳晶低3.73萬元。
綜上所述，唯特偶自稱其于2013年免冷藏錫膏產(chǎn)品。事實(shí)上，2014年6月，唯特偶的免冷藏錫膏才制備完成。而其2013年提出設(shè)計(jì)免冷藏錫膏的想法，或是唯特偶于2013年特別引進(jìn)的高級工程師山口敏和帶來的。
2015年2月，山口敏和的“前東家”漢高推出市場上首款室溫穩(wěn)定型錫膏，該錫膏與唯特偶的免冷藏錫膏存在多處相似之處。山口敏和在日本漢高任職時(shí)，亦從事與微電子電焊材料行業(yè)相關(guān)的研發(fā)工作，其從日本漢高離職前，是否參與室溫穩(wěn)定型錫膏的研發(fā)從而將該技術(shù)帶入唯特偶，唯特偶在漢高推出室溫穩(wěn)定型錫膏之前“搶先”申請專利，從而豁免“抄襲”的嫌疑？此外，2020年，山口敏和的薪酬高于核心技術(shù)人員兼董事及總經(jīng)理唐欣、董事及副總經(jīng)理吳晶的薪酬。唯特偶的技術(shù)是否來源于山口敏和？不得而知。
上述“特別引進(jìn)”的高級工程師，與唯特偶的故事還在繼續(xù)。
二、員工公司成立次年即成代理采購商，境外采購數(shù)據(jù)與海關(guān)進(jìn)口數(shù)據(jù)對壘
智者千慮必有一失。作為特別引進(jìn)人才，山口敏和入職數(shù)月，其在外成立僅1年的YM公司即成了唯特偶的代理采購方。對此，唯特偶表示可有利于配方保密。然而，此說法或“站不住腳”。
2.1 山口敏和入職數(shù)月，其成立不到1年的YM公司成為唯特偶的代理采購商
據(jù)招股書，YM公司為山口敏和設(shè)立的貿(mào)易公司，其主營業(yè)務(wù)為化工材料貿(mào)易業(yè)務(wù)和自行車銷售業(yè)務(wù)。根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則，唯特偶認(rèn)定YM公司與其有特殊關(guān)系，比照關(guān)聯(lián)方披露。
同時(shí)招股書披露，2012年11月，山口敏和成立YM公司；2013年7月，山口敏和擔(dān)任唯特偶高級工程師；2013年11月，YM公司開始為唯特偶代理松香、溶劑等化工原材料的采購。
即入職數(shù)月后，山口敏和成立不到1年的YM公司即成為唯特偶的代理采購商。
對于雙方合作關(guān)系，唯特偶于首輪問詢回復(fù)中作出了說明。
2.2 稱原材料全部經(jīng)國內(nèi)經(jīng)銷商采購不利于配方保密，故由YM公司代理采購
據(jù)首輪問詢回復(fù)，2012 年4月，山口敏和從日本漢高離職后開始自主創(chuàng)業(yè)并設(shè)立YM 公司。后通過朋友介紹于2013年7月份正式入職唯特偶研發(fā)部，主要承擔(dān)美國愛法、日本千住等同行業(yè)優(yōu)秀企業(yè)對標(biāo)錫膏產(chǎn)品的研發(fā)工作。
在通過YM公司代理采購前，唯特偶采購的來自日本化工企業(yè)的松香、溶劑等原材料主要是從國內(nèi)的代理商處代購。山口敏和加入唯特偶后，唯特偶獲悉其設(shè)立的YM公司取得了日本荒川化學(xué)工業(yè)株式會社（以下簡稱“荒川化學(xué)”）、哈利瑪化成集團(tuán)株式會社（以下簡稱“哈利瑪化成”）等日本知名化工企業(yè)的合格代理商資格。因此，唯特偶于2013年11月開始通過YM公司代理采購來自日本的化工原材料。
至于雙方合作的好處，唯特偶表示主要在于采購的便捷性和材料配方的保密性。
據(jù)首輪問詢回復(fù)，唯特偶稱，雖然荒川化學(xué)、哈利瑪化成等公司的部分產(chǎn)品在國內(nèi)也通過代理廠商代理銷售，但國內(nèi)代理商代理的產(chǎn)品品種不齊全或沒有現(xiàn)貨，不能完全滿足唯特偶的需求。
而且，材料配方的保密性對于唯特偶保持技術(shù)的領(lǐng)先至關(guān)重要。雖然唯特偶部分化工材料也存在向國內(nèi)的代理廠商采購的情形，但若全部向國內(nèi)經(jīng)銷商采購不利于唯特偶材料配方的保密?？紤]到山口敏和長期在唯特偶任職，既熟悉唯特偶情況又熟悉日本的商業(yè)環(huán)境，因此唯特偶根據(jù)自身需求通過YM公司集中采購更加便捷，也有利于材料配方的保密。
值得一提的是，唯特偶通過YM公司采購的主要原材料之一為松香KE-604,該原材料儲存期為半年。
2.3 YM公司代理采購的主要原材料儲存期達(dá)半年，保密之說或“站不住腳”
據(jù)首輪問詢回復(fù)，錫膏、助焊劑產(chǎn)品系唯特偶的產(chǎn)品。錫膏是由錫合金粉和助焊膏（包含松香、表面活性劑、溶劑、觸變劑等）加以攪拌混合而形成的膏狀混合物。助焊劑是以無水乙醇、異丙醇、松香、樹脂、活性劑等為主要原材料經(jīng)物理攪拌而成的液態(tài)混合物。
據(jù)簽署日期為2022年3月18日的《關(guān)于唯特偶首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件的第二輪問詢函的回復(fù)》（以下簡稱“第二輪問詢回復(fù)”），2019-2020年，唯特偶向YM公司采購歧化松香（KE604型號），采購數(shù)量分別為20噸、30噸，平均采購單價(jià)分別為136.83元/公斤、135.04元/公斤。
經(jīng)計(jì)算，2019-2020年，唯特偶向YM公司采購的歧化松香KE604型號的采購金額分別為273.66萬元、405.12萬元。
據(jù)首輪問詢回復(fù)，2019-2020年，唯特偶對YM公司采購松香的采購金額分別為459.38萬元、475.19萬元。
經(jīng)計(jì)算，2019-2020年，唯特偶通過YM公司采購的歧化松香KE604型號的采購金額占對YM公司采購松香總金額的比例分別為59.57%、85.25%。
換句話說，2019-2020年，唯特偶通過YM公司采購的松香中超五成是歧化松香KE604型號。
據(jù)公開信息，深圳龍帝化工有限公司發(fā)布的“日本荒川KE-604松香 高檔環(huán)保錫膏專用松香 不結(jié)晶松香”商品信息顯示，松香KE-604系特殊超淡色松香，提供較好的助焊性，用于焊錫芯、錫膏、助焊劑、油墨、涂料樹脂。
其中，儲存方式顯示，上述松香KE-604的儲存期為半年。
不難發(fā)現(xiàn)，唯特偶通過YM公司采購的松香超五成是松香KE-604型號，該型號的松香儲存期為半年。在此前提下，唯特偶采購回來的松香或可在半年內(nèi)任意分配用量、任意使用，而唯特偶卻表示若全部通過國內(nèi)經(jīng)銷商采購日本化工原材料會不利于配方的保密，令人費(fèi)解。在此背景下，唯特偶表示通過YM公司采購原材料有利于配方保密的理由是否“站得住腳”？仍待考究。
關(guān)于YM公司采購的“謎團(tuán)”仍在繼續(xù)。
2.4 2018-2019年，唯特偶向YM公司采購松香金額均超400萬元
據(jù)首輪問詢回復(fù)及簽署日期為2021年11月15日的《關(guān)于唯特偶首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件的審核問詢函的回復(fù)》2021年11月版的首輪問詢回復(fù)，2018-2021年，唯特偶向YM公司采購松香的金額分別為440.34萬元、459.38萬元、475.19萬元、568.34萬元。
而值得注意的是，上述采購額高于廣東省海關(guān)進(jìn)口松香的金額。
2.5 2018-2019年，廣東省從日本進(jìn)口松香金額為399.8萬元、383.13萬元
據(jù)招股書，截至招股書簽署日2022年3月18日，唯特偶擁有3家全資子公司，分別為惠州市維佳化工有限公司（以下簡稱“維佳化工”）、蘇州唯特偶電子材料科技有限公司（以下簡稱“蘇州唯特偶”）、深圳市唯特偶焊錫材料科技有限公司（以下簡稱“唯特偶銷售”），分別位于惠州市、蘇州市、深圳市。
其中，唯特偶、維佳化工、唯特偶銷售均處于廣東省內(nèi)。蘇州唯特偶位于蘇州市，其主要從事錫膏、焊錫絲、焊錫條、助焊劑、清洗劑等產(chǎn)品的銷售，負(fù)責(zé)唯特偶華東地區(qū)的銷售業(yè)務(wù)。
也就是說，唯特偶位于蘇州的子公司主要負(fù)責(zé)銷售業(yè)務(wù)，不涉及生產(chǎn)。從事生產(chǎn)業(yè)務(wù)的唯特偶母公司、其他子公司均位于廣東省內(nèi)。即唯特偶通過YM公司從日本采購的松香或均通過廣東省海關(guān)處進(jìn)口。
據(jù)海關(guān)總署數(shù)據(jù)，2018-2019年，注冊地在廣東省的收貨人從日本進(jìn)口的編碼為38061010的松香的總金額分別為399.8萬元、383.13萬元。
而考慮關(guān)稅影響，唯特偶委托YM公司代理采購松香金額，仍高于廣東省海關(guān)進(jìn)口松香的金額。
2.6 考慮關(guān)稅影響，唯特偶采購松香金額仍高于廣東省進(jìn)口松香金額
據(jù)海關(guān)總署，上述海關(guān)統(tǒng)計(jì)的松香價(jià)格不包含關(guān)稅，其價(jià)格按到岸價(jià)格統(tǒng)計(jì)，即以貨物的成交價(jià)格為基礎(chǔ)審核確定，并應(yīng)當(dāng)包括貨物運(yùn)抵境內(nèi)輸入地點(diǎn)起卸前的運(yùn)輸及其相關(guān)費(fèi)用、保險(xiǎn)費(fèi)。
據(jù)海關(guān)總署數(shù)據(jù)，截至查詢?nèi)掌?022年6月30日，從日本進(jìn)口的稅號為38061010的松香實(shí)行進(jìn)口最惠國稅率為10%。
前文提到，2018-2019年，唯特偶向YM公司采購松香的金額分別為440.34萬元、459.38萬元。
經(jīng)計(jì)算，2018-2019年，注冊地為廣東省的收貨人從日本進(jìn)口松香的進(jìn)口金額加上關(guān)稅的總金額分別為439.78萬元、421.44萬元。與唯特偶向YM公司采購松香的金額差額分別為-0.56萬元、-37.94萬元。
不難發(fā)現(xiàn)，所有注冊地位于廣東省的收貨人從日本進(jìn)口松香的進(jìn)口金額加上關(guān)稅的總金額居然比唯特偶一家公司從YM公司處進(jìn)口日本松香的采購金額還要低，是否合理？這其中，2018-2019年，整個(gè)廣東省是否僅有唯特偶一家公司從日本處進(jìn)口松香？上述交易真實(shí)性是否缺失？不得而知。
異象背后，唯特偶與員工公司的關(guān)系愈加撲朔迷離。
三、境外分公司“突擊”隱身，關(guān)聯(lián)供應(yīng)商與其經(jīng)營地址重疊控制權(quán)存疑
若想人不知，除非己莫為。YM公司除了為唯特偶代理采購原料外，是否還承擔(dān)著唯特偶經(jīng)營境外業(yè)務(wù)？不得而知?；乜次ㄌ嘏?xì)v史公開信息與其現(xiàn)有說辭矛盾之處，可略見一二。
3.1 YM公司對唯特偶銷售金額，占YM公司營收曾三度超九成
據(jù)招股書及簽署日期為2022年2月18日的招股書，2017年11月至2021年10月各期（上年11月至下年10月為一個(gè)完整的會計(jì)年度），YM公司的營業(yè)收入分別為798.7萬元、1,132.29萬元、1,092.5萬元、1,822.75萬元。同期，YM公司對唯特偶的銷售金額分別為720.2萬元、1,050.77萬元、985.73萬元、1,116.41萬元，占各期YM公司的營業(yè)收入比例分別為90.17%、92.8%、90.23%、61.25%。
其中，2021年，YM公司的收入中來自代理唯特偶的化工材料采購業(yè)務(wù)的收入占比下降主要系YM公司自行車銷售業(yè)務(wù)增長較多所致。
即YM公司于2018-2020年會計(jì)年度對唯特偶銷售金額，占其營收比例均超九成。
不僅如此，2019-2020年會計(jì)年度，YM公司存在對唯特偶降價(jià)銷售情形。
3.2 YM公司代理采購毛利率下降遭問詢，稱采購量增大要求YM公司降價(jià)導(dǎo)致
據(jù)首輪問詢回復(fù)，由于YM公司于2018年11月至2019年10月以及2019年11月至2020年10月兩個(gè)財(cái)年年度的代理化工采購業(yè)務(wù)毛利率顯著下降，深交所要求唯特偶說明YM公司是否為唯特偶實(shí)控人實(shí)際控制的企業(yè)、以及上述兩個(gè)財(cái)年的代理化工采購業(yè)務(wù)毛利率顯著下降的原因。
據(jù)首輪問詢回復(fù)以及2021年11月版首輪問詢回復(fù)，2017年11月至2021年10月各財(cái)年度，YM公司代理唯特偶化工采購業(yè)務(wù)的銷售毛利額分別為88.99萬元、64.76萬元、72.65萬元、89.26萬元，毛利率分別為12.36%、6.16%、7.37%、8%。
對此，據(jù)2021年11月版首輪問詢回復(fù)，唯特偶解釋稱YM公司與唯特偶之間業(yè)務(wù)的銷售定價(jià)采取的是成本加成的定價(jià)方式，即YM公司對唯特偶銷售產(chǎn)品的報(bào)價(jià)是在其向日本生產(chǎn)廠商采購成本的基礎(chǔ)上加5%至15%的毛利額。近兩年隨著銷售收入的逐年增長，唯特偶委托YM公司采購的金額也逐年上升，采購規(guī)模越來越大后唯特偶也要求YM公司適當(dāng)降價(jià)，因此YM公司適度調(diào)低了利潤加成的幅度，從而導(dǎo)致毛利率有所下降，但YM公司每年從唯特偶代理業(yè)務(wù)中賺取的毛利額仍基本達(dá)到60萬元人民幣，較為穩(wěn)定。
與此同時(shí)，《金證研》南方資本中心注意到，YM公司業(yè)務(wù)或涉及焊接產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售，與唯特偶業(yè)務(wù)“重疊”。
3.3 YM公司業(yè)務(wù)包括焊接產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售，業(yè)務(wù)產(chǎn)品與唯特偶“重疊”
據(jù)YM公司官網(wǎng)，截至查詢?nèi)?022年7月4日，YM公司是是焊錫膏、焊錫絲、液助焊劑等焊接產(chǎn)品的技術(shù)咨詢公司，其業(yè)務(wù)項(xiàng)目包括針對焊料制造商的焊料產(chǎn)品開發(fā)和生產(chǎn)工程技術(shù)顧問業(yè)務(wù)，焊接產(chǎn)品原材料進(jìn)出口，焊接產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售。
同時(shí)YM 公司還表示，2013年，其與唯特偶簽訂技術(shù)開發(fā)合同，并在唯特偶深圳總部設(shè)立研發(fā)中心和生產(chǎn)工廠。在過去的兩年里，YM公司推出了各種各樣的焊接產(chǎn)品。
其產(chǎn)品頁面顯示，YM公司擁有產(chǎn)品無鉛錫膏、鉛錫膏、液體助焊劑、焊錫絲、焊錫條、焊球。
也就是說，YM公司或同樣從事焊接材料的生產(chǎn)和銷售。而焊接材料恰是唯特偶的主要產(chǎn)品。
據(jù)招股書，唯特偶的主要產(chǎn)品包括錫膏、焊錫絲、焊錫條、助焊劑、清洗劑。而據(jù)唯特偶展示的產(chǎn)品圖片顯示，其助焊劑為液體形態(tài)的助焊劑。
不難發(fā)現(xiàn)，YM公司與唯特偶業(yè)務(wù)、產(chǎn)品均現(xiàn)“重疊”。
前述提及，YM公司系員工山口敏和名下公司，系唯特偶按實(shí)質(zhì)重于形式原則披露的關(guān)聯(lián)方。而在上述種種跡象下，二者關(guān)系或并非如此簡單。
值得一提的是，山口敏和與唯特偶實(shí)控人均出具了YM公司不受唯特偶控制的承諾。
3.4 2021年8月，山口敏和與唯特偶實(shí)控人均承諾YM公司不受唯特偶控制
據(jù)招股書，2021 年8 月15 日，山口敏和出具《承諾》。具體顯示，YM公司為山口敏和于2012 年11月在日本神奈川縣獨(dú)資設(shè)立的公司，設(shè)立以來系山口敏和100%持股，獨(dú)立運(yùn)營，YM公司不是山口敏和現(xiàn)任職單位唯特偶所設(shè)立或控制，亦不是唯特偶實(shí)際控制人廖高兵、陳運(yùn)華設(shè)立或控制。山口敏和保證上述承諾的真實(shí)、準(zhǔn)確，并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任?！?/p>
2021年8月15日，唯特偶實(shí)際控制人廖高兵、陳運(yùn)華出具《承諾》。具體顯示，YM公司系唯特偶員工山口敏和獨(dú)資設(shè)立的公司，唯特偶日常運(yùn)營過程中會委托YM 公司代理采購日本企業(yè)的化工原材料，屬于正常的商業(yè)往來。YM公司與廖高兵、陳運(yùn)華沒有股權(quán)關(guān)系，不是廖高兵、陳運(yùn)華設(shè)立或控制，亦不是唯特偶設(shè)立或控制。廖高兵、陳運(yùn)華保證上述承諾的真實(shí)、準(zhǔn)確，并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
可見，為避嫌，雙方均承諾YM公司不受唯特偶控制。
但實(shí)際上，YM公司或?yàn)槲ㄌ嘏季惩夥种C(jī)構(gòu)。
3.5 招股書稱未在境外經(jīng)營且未有境外資產(chǎn)，與唯特偶官方歷史信息相悖
據(jù)招股書，截至簽署日2022年3月18日，唯特偶未在境外進(jìn)行經(jīng)營活動(dòng)，未有境外資產(chǎn)。
而通過Internet Archive網(wǎng)站的網(wǎng)頁回溯功能，截至2021年1月20日，唯特偶官網(wǎng)的公司簡介顯示唯特偶已陸續(xù)在東京、北京、武漢等大中城市成立分公司及辦事處。
據(jù)公開招聘信息，截至查詢?nèi)?022年3月30日，唯特偶的簡介顯示，唯特偶總部坐落于深圳龍崗區(qū)，在深圳、惠州、蘇州均擁有獨(dú)立的產(chǎn)業(yè)園區(qū)。此外，唯特偶擁有美國、日本、深圳三大研究開發(fā)中心，在日本、北京、武漢等大中城市均設(shè)立了分公司、辦事處，建立了健全的營銷網(wǎng)絡(luò)和迅捷的技術(shù)服務(wù)體系。而截至查詢?nèi)?022年7月4日，相關(guān)信息已被刪除。
也就是說，根據(jù)上述公開招聘信息，唯特偶的或曾在日本設(shè)立了分公司、辦事處、研發(fā)中心，并建立了營銷網(wǎng)絡(luò)和技術(shù)服務(wù)體系，于2021年或有經(jīng)營辦公記錄。而后相關(guān)消息匆匆刪去，又是否為了避嫌？
在此背后，唯特偶或隱瞞其對YM公司存“控制”關(guān)系嫌疑。
3.6 唯特偶官網(wǎng)歷史信息披露日本分公司地址、住所，與YM公司一致
通過Internet Archive網(wǎng)站的網(wǎng)頁回溯功能，截至2019年9月19日，唯特偶官網(wǎng)中的聯(lián)系方式顯示，唯特偶擁有一家日本分公司，其地址為257-0051神奈川縣秦野市今川町6番2號，電話為+（81）463-84-2210。
而據(jù)招股書，YM公司的商號為YM Solder株式會社，注冊地址為神奈川縣秦野市今川町6番2號。
據(jù)域名為“ymsolder.com”的網(wǎng)站（以下簡稱“YM公司官網(wǎng)”），截至查詢?nèi)?022年7月4日，該網(wǎng)站擁有者為YM Solder株式會社，即YM公司。同時(shí)，該頁面顯示，YM公司的電話為（81）463-84-2210，住所為257-0051神奈川縣秦野市今川町6番2號。
不難發(fā)現(xiàn)，YM公司與唯特偶的日本分公司的住所、電話均一致。
綜上所述，2018-2020年會計(jì)年度，YM公司對唯特偶的銷售金額占其營收比例均超九成。此外，2019-2020年會計(jì)年度，YM公司對唯特偶降價(jià)銷售，導(dǎo)致代理采購業(yè)務(wù)的毛利率均下降。此外，YM公司的官網(wǎng)信息顯示其業(yè)務(wù)包括焊接產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售，其產(chǎn)品與唯特偶高度相似。
在此背景下，唯特偶實(shí)控人廖高兵、YM公司實(shí)控人山口敏和均出具不存在控制關(guān)系的承諾，或?yàn)楸芟?。然而，唯特偶曾在其官網(wǎng)及招聘網(wǎng)站的簡介上均表示其在日本擁有研究開發(fā)中心、分公司以及辦事處，其不存在境外經(jīng)營活動(dòng)以及無境外資產(chǎn)之說或遭“打臉”。深究之下，唯特偶日本分公司的地址、電話均指向關(guān)聯(lián)供應(yīng)商YM公司。
至此，唯特偶稱其未擁有境外資產(chǎn)，是否涉嫌虛假陳述？若唯特偶在境外沒有分公司及辦事處，唯特偶是否涉嫌虛假宣傳？而上述日本分公司的電話、地址與YM公司的電話、地址完全一致，其是否就是YM公司？而YM公司官網(wǎng)展示的產(chǎn)品與唯特偶的主要產(chǎn)品高度重合，是否為同一產(chǎn)品？YM公司對唯特偶降價(jià)銷售，是否為唯特偶“做低”成本？YM公司是否實(shí)際由唯特偶控制？層層拷問，尚待盡管核查。
石投入池，漣漪泛起。種種問題下，唯特偶是否通過資本市場的考驗(yàn)？拭目以待。
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