《金證研》南方資本中心 疏冽/作者 西洲/風(fēng)控
專注于節(jié)能鋁包木窗生產(chǎn)的哈爾濱森鷹窗業(yè)股份有限公司（以下簡稱“森鷹窗業(yè)”），曾于2014年1月24日于全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌。在掛牌期間，曾謀求主板上市。然而2017年10月，因信息披露不規(guī)范、內(nèi)部控制制度尚不健全且未能有效執(zhí)行等情形，森鷹窗業(yè)前次申報被否。
(相關(guān)資料圖)
此番轉(zhuǎn)戰(zhàn)創(chuàng)業(yè)板，森鷹窗業(yè)信息披露問題依舊“懸頂”。不僅2018年合并財務(wù)報表數(shù)據(jù)“大變臉”，兩版招股書中關(guān)于第六次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格也出現(xiàn)“兩個版本”。
一、主板申報期間與新三板信披現(xiàn)矛盾，節(jié)能鋁包木窗產(chǎn)能“縮水”
事實上，森鷹窗業(yè)的上市之路并不順利。自2021年1月28日-2022年4月19日，森鷹窗業(yè)的上市審核經(jīng)歷了三次中止，三次恢復(fù)。
回顧此前新三板掛牌期間的公開轉(zhuǎn)讓說明書，森鷹窗業(yè)主要產(chǎn)品節(jié)能鋁包木窗的年產(chǎn)能數(shù)據(jù)“打架”，年產(chǎn)能“憑空”減少10萬平方米。
1.1 曾于新三板掛牌，主要產(chǎn)品為節(jié)能鋁包木窗
據(jù)森鷹窗業(yè)在新三板掛牌期間披露的簽署日為2014年1月17日的公開轉(zhuǎn)讓說明書（以下簡稱“公開轉(zhuǎn)讓說明書”），森鷹窗業(yè)是國內(nèi)較早專注于建筑節(jié)能木窗細(xì)分行業(yè)的企業(yè)。
2010年6月30日以前，森鷹窗業(yè)的主要產(chǎn)品為德式鋁包木窗和意式木鋁復(fù)合窗，上述兩個產(chǎn)品幾乎占到營業(yè)收入的100%。
自2011年7月1日起，森鷹窗業(yè)不再接受新的木鋁復(fù)合窗訂單，在既有木鋁復(fù)合窗訂單執(zhí)行完畢后，將完全聚焦于生產(chǎn)鋁包木窗系統(tǒng)。
另外，據(jù)簽署日為2017年10月20日的招股說明書（以下簡稱“2017年招股書”），自2016年度起，森鷹窗業(yè)便不再有木鋁復(fù)合窗銷售收入。
而據(jù)此次申報的簽署日為2022年4月16日的招股說明書（以下簡稱“招股書”），森鷹窗業(yè)的主營業(yè)務(wù)為專注于定制化節(jié)能鋁包木窗研發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)及銷售的企業(yè)。
回顧歷史，森鷹窗業(yè)曾存在產(chǎn)能“憑空”消失的異象。
1.2 2014年公開轉(zhuǎn)讓說明書披露，節(jié)能鋁包木窗年產(chǎn)能為40萬平方米
據(jù)公開轉(zhuǎn)讓說明書，森鷹窗業(yè)主要從事鋁包木窗的研發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)和銷售。森鷹窗業(yè)稱，截至簽署日為2014年1月17日，其具備年產(chǎn)能40萬平方米節(jié)能鋁包木窗的生產(chǎn)能力。
可見，截至公開轉(zhuǎn)讓說明書簽署日2014年1月17日，森鷹窗業(yè)已具備年產(chǎn)40萬平方米節(jié)能鋁包木窗產(chǎn)能。
然而一年以后，在森鷹窗業(yè)沖擊主板市場時，森鷹窗業(yè)的產(chǎn)能卻“悄然”變化。
1.3 2015年招股書顯示，2014年產(chǎn)能“憑空”減少10萬平方米
2015年，森鷹窗業(yè)沖擊主板，分別于2015年和2017年披露了兩版招股說明書。其中2017年招股書是對2015年招股書的更新。
據(jù)簽署日為2015年12月28日的招股說明書（以下簡稱“2015年招股書”），森鷹窗業(yè)2012-2014年及2015年1-9月的產(chǎn)能分別為20萬平方米、30萬平方米、30萬平方米、22.5萬平方米。同期，森鷹窗業(yè)的產(chǎn)能利用率分別為88.56%、78.5%、77.65%、68.81%。
此外，2015年招股書顯示，森鷹窗業(yè)稱其具備年產(chǎn)能30萬平方米節(jié)能鋁包木窗的生產(chǎn)能力。
同時，據(jù)2017年招股書，2014-2016年，森鷹窗業(yè)節(jié)能鋁包木窗的產(chǎn)能均為30萬平方米。
可見，2012-2016年的五年時間里，森鷹窗業(yè)節(jié)能鋁包木窗的年產(chǎn)能均為30萬平方米，并未發(fā)生變化。
則相較公開轉(zhuǎn)讓說明書披露的40萬平方米節(jié)能鋁包木窗的年產(chǎn)能，2015年招股書與2017年招股書何故“憑空”減少了10萬平方米？
面對主要產(chǎn)品產(chǎn)能矛盾“異象”，森鷹窗業(yè)信息披露真實性如何教人信服？而問題才剛剛開始。
二、多處財務(wù)數(shù)據(jù)“大變臉”，差額最高達(dá)1.4億元
財務(wù)報表是對公司財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量的反映。
而在合并范圍一致的情況下，森鷹窗業(yè)此番上市披露的2018年合并財務(wù)報表，與其在掛牌期間披露的財務(wù)數(shù)據(jù)，或存在大規(guī)模差異。然而森鷹窗業(yè)對上述差異“遲遲”不談。
2.1 合并資產(chǎn)負(fù)債表多處金額現(xiàn)矛盾，凈資產(chǎn)存兩千萬元“缺口”
據(jù)森鷹窗業(yè)在新三板掛牌期間披露的2018年度報告（以下簡稱“2018年度報告”），2018年，森鷹窗業(yè)合并資產(chǎn)負(fù)債表流動資產(chǎn)項目中，貨幣資金期末余額為4,058.77萬元；應(yīng)收票據(jù)期末余額為496.56萬元；應(yīng)收賬款期末余額為22,535.36萬元；預(yù)付款項的期末余額為3,134.58萬元；其他應(yīng)收款的期末余額為1,149.31萬元；存貨的期末余額為14,497.91萬元；其他流動資產(chǎn)的期末余額為570.7萬元。
另外，2018年，森鷹窗業(yè)合并資產(chǎn)負(fù)債表非流動資產(chǎn)項目中，固定資產(chǎn)的期末余額為26,431.71萬元；在建工程的期末余額為12,876.03萬元；無形資產(chǎn)的期末余額為5,920.48萬元；長期待攤費(fèi)用的期末余額為81.77萬元；遞延所得稅的期末余額為767.25萬元；其他非流動資產(chǎn)的期末余額為638.04萬元。
綜上，新三板2018年度報告中，2018年，森鷹窗業(yè)合并資產(chǎn)負(fù)債表中總資產(chǎn)期末余額為93,158.48萬元。
值得關(guān)注的是，森鷹窗業(yè)招股書中披露的財務(wù)數(shù)據(jù)，與年度報告中披露的上述財務(wù)數(shù)據(jù)，大相徑庭。
據(jù)2022年3月4日簽署的《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市招股說明書（上會稿）》（以下簡稱“招股書上會稿”），2018年，森鷹窗業(yè)合并資產(chǎn)負(fù)債表流動資產(chǎn)項目中，貨幣資金期末余額為4,058.77萬元；應(yīng)收票據(jù)期末余額為506.56萬元；應(yīng)收賬款期末余額為22,351.37萬元；預(yù)付款項的期末余額為3,302.23萬元；其他應(yīng)收款的期末余額為1,130.11萬元；存貨的期末余額為13,745.47萬元；其他流動資產(chǎn)的期末余額為771.15萬元。
另外，2018年，森鷹窗業(yè)合并資產(chǎn)負(fù)債表非流動資產(chǎn)項目中，固定資產(chǎn)的期末余額為26,431.71萬元；在建工程的期末余額為6,331.55萬元；無形資產(chǎn)的期末余額為5,971.04萬元；長期待攤費(fèi)用的期末余額為188.41萬元；遞延所得稅的期末余額為861萬元；其他非流動資產(chǎn)的期末余額為7,016.92萬元。
綜上，招股書上會稿中，2018年，森鷹窗業(yè)合并資產(chǎn)負(fù)債表中總資產(chǎn)期末余額為92,666.29萬元。
對比可知，對于2018年合并資產(chǎn)負(fù)債表中的資產(chǎn)科目，招股書上會稿披露的貨幣資金及固定資產(chǎn)期末余額與2018年年度報告中披露的一致。而除此之外，其他科目則均存在差異。
具體來看，相較于森鷹窗業(yè)2018年年度報告，招股書上會稿披露的應(yīng)收票據(jù)增加了10萬元，應(yīng)收賬款減少了183.99萬元，預(yù)付款項增加了167.64萬元，其他應(yīng)收款減少了19.21萬元，存貨減少了752.44萬元，其他流動資產(chǎn)增加了200.45萬元，在建工程減少了6,544.48萬元，無形資產(chǎn)增加50.56萬元，長期待攤費(fèi)用增加106.64萬元，遞延所得稅資產(chǎn)增加93.75萬元，其他非流動資產(chǎn)增加6,378.89萬元。
上述科目差異最終導(dǎo)致，招股書上會稿披露的2018年總資產(chǎn)期末余額，比2018年度報告所披露的總資產(chǎn)期末余額減少了492.19萬元。
不僅如此。
據(jù)森鷹窗業(yè)2018年度報告，2018年，森鷹窗業(yè)合并資產(chǎn)負(fù)債表流動負(fù)債項目中，短期借款期末余額為14,900萬元；應(yīng)付賬款期末余額為6,012.82萬元；預(yù)收款項期末余額為12,747.75萬元；應(yīng)付職工薪酬的期末余額為509.23萬元；應(yīng)交稅費(fèi)的期末余額為945.15萬元；其他應(yīng)付款的期末余額為1,796.02萬元。
另外，2018年，森鷹窗業(yè)合并資產(chǎn)負(fù)債表非流動負(fù)債項目中，遞延收益的期末余額為457.83萬元。
可見，新三板2018年度報告中，2018年，森鷹窗業(yè)合并資產(chǎn)負(fù)債表中，總負(fù)債期末余額為37,368.79萬元。所有者權(quán)益合計期末余額為55,789.69萬元。
而據(jù)招股書上會稿，2018年，森鷹窗業(yè)合并資產(chǎn)負(fù)債表流動負(fù)債項目中，短期借款期末余額為14,900萬元；應(yīng)付賬款期末余額為7,106.9萬元；預(yù)收款項期末余額為13,194.06萬元；應(yīng)付職工薪酬的期末余額為904.72萬元；應(yīng)交稅費(fèi)的期末余額為866.02萬元；其他應(yīng)付款的期末余額為1,797.71萬元。
另外，2018年，森鷹窗業(yè)合并資產(chǎn)負(fù)債表非流動負(fù)債項目中，遞延收益的期末余額為457.83萬元。
可見，招股書上會稿中，2018年，森鷹窗業(yè)合并資產(chǎn)負(fù)債表中，總負(fù)債期末余額為39,227.23萬元。所有者權(quán)益合計期末余額為53,439.06萬元。
對比可知，對于2018年合并資產(chǎn)負(fù)債表中的負(fù)債科目，招股書上會稿披露的短期借款及遞延收益期末余額與2018年度報告中披露的一致。而除此之外，其他科目則均存在差異。
其中，相較于森鷹窗業(yè)2018年度報告所披露的數(shù)據(jù)，招股書上會稿披露的應(yīng)付賬款增加了1,094.08萬元，預(yù)收款項增加了446.32萬元，應(yīng)付職工薪酬增加了395.49萬元，應(yīng)交稅費(fèi)減少了79.14萬元，其他應(yīng)付款增加了1.7萬元。
上述科目差異，最終導(dǎo)致招股書上會稿披露的2018年總負(fù)債期末余額，比2018年年度報告所披露的總負(fù)債期末余額，增加了1,858.44萬元。
與此同時，招股書上會稿披露的2018年所有者權(quán)益合計期末余額，比2018年度報告所披露的數(shù)據(jù)，減少了2,350.63萬元。
而除了合并資產(chǎn)負(fù)債表科目存在矛盾外，2018年合并利潤表數(shù)據(jù)也存在諸多差異。
2.2 招股書與年報合并利潤表“打架”，凈利潤相差逾千萬元
據(jù)森鷹窗業(yè)2018年度報告，合并利潤表中，森鷹窗業(yè)2018年營業(yè)收入為61,162.09萬元；營業(yè)成本為38,830.43萬元；稅金及附加為684.24萬元；銷售費(fèi)用為7,195.45萬元；管理費(fèi)用為2,719.2萬元；研發(fā)費(fèi)用為1,867.38萬元，財務(wù)費(fèi)用為-53.96萬元；資產(chǎn)減值損失為1,181.41萬元；其他收益為139.5萬元；投資收益為28.38萬元；資產(chǎn)處置收益為2.91萬元。
此外，森鷹窗業(yè)2018年營業(yè)利潤為8,908.73萬元，營業(yè)外收入為50.01萬元；營業(yè)外支出為27.76萬元，利潤總額為8,390.99萬元，所得稅費(fèi)用為1,922.58萬元，凈利潤為7,008.41萬元。
而據(jù)招股書上會稿，合并利潤表中，森鷹窗業(yè)2018年營業(yè)收入為61,111.49萬元；營業(yè)成本為39,305.34萬元；稅金及附加為684.24萬元；銷售費(fèi)用為6,737.83萬元；管理費(fèi)用為3,080.49萬元；研發(fā)費(fèi)用為1,896.66萬元，財務(wù)費(fèi)用為-17.83萬元；資產(chǎn)減值損失為1,926.97萬元；其他收益為139.5萬元；投資收益為65.93元；資產(chǎn)處置收益為2.91萬元。
此外，森鷹窗業(yè)2018年營業(yè)利潤為7,706.14萬元，營業(yè)外收入為28.25萬元；營業(yè)外支出為27.76萬元，利潤總額為7,706.63萬元，所得稅費(fèi)用為1,729.1萬元，凈利潤為5,977.53萬元。
對比可知，對于森鷹窗業(yè)2018年合并利潤表中的數(shù)據(jù)，招股書上會稿披露的稅金及附加、其他收益、資產(chǎn)處置收益、營業(yè)外支出等科目的金額一致，其他科目金額則存在差異。
其中，相較于森鷹窗業(yè)2018年度報告所披露的數(shù)據(jù)，招股書上會稿披露的營業(yè)收入減少了50.6萬元，營業(yè)成本增加了474.91萬元，銷售費(fèi)用減少了457.62萬元，管理費(fèi)用增加了361.29萬元，研發(fā)費(fèi)用增加了29.28萬元，財務(wù)費(fèi)用增加了36.13萬元，資產(chǎn)減值損失增加了745.56萬元，投資收益增加了37.55萬元，營業(yè)利潤減少了1,202.59萬元，營業(yè)外收入減少了21.76萬元，最終凈利潤減少了1,030.88萬元。
無獨(dú)有偶，森鷹窗業(yè)2018年合并現(xiàn)金流量表數(shù)據(jù)同樣存在“出入”。
2.3 合并現(xiàn)金流量表矛盾頻出，相差金額最高達(dá)1.4億元
據(jù)森鷹窗業(yè)2018年度報告，合并現(xiàn)金流量表中，森鷹窗業(yè)2018年包括兩項經(jīng)營活動現(xiàn)金流入，其中，銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金為69,073.38萬元；收到其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金為1,161.41萬元，從而經(jīng)營活動現(xiàn)金流入小計為70,234.79萬元。
而在經(jīng)營活動現(xiàn)金流出科目中，森鷹窗業(yè)2018年購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金為44,889.73萬元，支付給職工以及為職工支付的現(xiàn)金為6,128.4萬元，支付的各項稅費(fèi)為5,478.45萬元，支付其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金為8,547.48萬元，從而經(jīng)營活動現(xiàn)金流出小計為65,044.05萬元。
最終，2018年度報告中，森鷹窗業(yè)2018年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為5,190.73萬元。
而據(jù)招股書上會稿，合并現(xiàn)金流量表中，森鷹窗業(yè)2018年包括兩項經(jīng)營活動現(xiàn)金流入，其中，銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金為69,252.3萬元；收到其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金為813.41萬元，從而經(jīng)營活動現(xiàn)金流入小計為70,065.71萬元。
而在經(jīng)營活動現(xiàn)金流出科目中，森鷹窗業(yè)2018年購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金為40,728.23萬元，支付給職工以及為職工支付的現(xiàn)金為10,364.22萬元，支付的各項稅費(fèi)為5,499.78萬元，支付其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金為8,184.79萬元，從而經(jīng)營活動現(xiàn)金流出小計為64,777.03萬元。
最終，招股書上會稿中，森鷹窗業(yè)2018年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為5,288.68萬元。
計算可知，對于森鷹窗業(yè)2018年合并現(xiàn)金流量表中經(jīng)營活動現(xiàn)金流量的相關(guān)數(shù)據(jù)，相較于2018年年度報告披露的數(shù)據(jù)，招股書上會稿披露的銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金增加了178.92萬元，收到其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金減少了348萬元。從而經(jīng)營活動現(xiàn)金流入小計減少了169.08萬元。
同時，招股書上會稿披露的購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金減少了4,161.5萬元，支付給職工以及為職工支付的現(xiàn)金增加了4,235.82萬元，支付的各項稅費(fèi)增加了21.34萬元，支付其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金減少了362.69萬元，從而經(jīng)營活動現(xiàn)金流出減少了267.03萬元。
最終，招股書上會稿披露的經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額增加了97.95萬元。
而投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額也現(xiàn)信披矛盾。
據(jù)森鷹窗業(yè)2018年度報告，合并現(xiàn)金流量表中，森鷹窗業(yè)2018年包括兩項投資活動現(xiàn)金流入，其中，處置固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長期資產(chǎn)收回的現(xiàn)金凈額為3.5萬元；收到其他與投資活動有關(guān)的現(xiàn)金為7,028.38萬元，從而投資活動現(xiàn)金流入小計為7,031.88萬元。
而在投資活動現(xiàn)金流出科目中，森鷹窗業(yè)2018年僅有一項投資活動現(xiàn)金流出，即購建固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長期資產(chǎn)支付的現(xiàn)金為17,259.46萬元，從而投資活動現(xiàn)金流出小計為17,259.46萬元。
即2018年度報告中，森鷹窗業(yè)2018年投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-10,227.57萬元。
而據(jù)招股書上會稿，合并現(xiàn)金流量表中，森鷹窗業(yè)2018年包括兩項投資活動現(xiàn)金流入，其中，收回投資收到的現(xiàn)金為14,065.93萬元，處置固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長期資產(chǎn)收回的現(xiàn)金凈額為3.5萬元；從而投資活動現(xiàn)金流入小計為14,069.43萬元。
而在投資活動現(xiàn)金流出科目中，森鷹窗業(yè)2018有三項投資活動現(xiàn)金流出，其中，購建固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長期資產(chǎn)支付的現(xiàn)金為17,271.66萬元，投資支付的現(xiàn)金為7,000萬元，支付其他與投資活動有關(guān)的現(xiàn)金為60萬元，從而投資活動現(xiàn)金流出小計為24,331.66萬元。
即招股書上會稿中，森鷹窗業(yè)2018年投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-10,262.23萬元。
對比可知，對于投資活動現(xiàn)金流入科目，相較于2018年年度報告，招股書上會稿披露的數(shù)據(jù)不僅金額存在差異，甚至科目也存在矛盾。
2018年度報告中的合并現(xiàn)金流量表顯示，當(dāng)年森鷹窗業(yè)并無收回投資收到的現(xiàn)金。而招股書上會稿中的合并現(xiàn)金流量表披露，當(dāng)年收回投資收到的現(xiàn)金為14,065.93萬元。
另外，2018年度報告中的合并現(xiàn)金流量表顯示當(dāng)年收到其他與投資活動有關(guān)的現(xiàn)金為7,028.38萬元，而招股書上會稿中披露的此項金額為0元。
上述差異最終導(dǎo)致，招股書上會稿披露的投資活動現(xiàn)金流入小計，比2018年度報告中披露的金額，增加了7,037.55萬元。
同時，對于投資活動現(xiàn)金流出科目，招股書上會稿披露的購建固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長期資產(chǎn)支付的現(xiàn)金增加了12.21萬元，投資支付的現(xiàn)金增加了7,000萬元，支付其他與投資活動有關(guān)的現(xiàn)金增加了60萬元，從而導(dǎo)致招股書上會稿披露的投資活動現(xiàn)金流入小計增加了7,072.21萬元。
最終，招股書上會稿披露的投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額減少了34.66萬元。
放眼籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額方面。
對于籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量，據(jù)森鷹窗業(yè)2018年度報告，合并現(xiàn)金流量表中，森鷹窗業(yè)2018年僅有一項籌資活動現(xiàn)金流入，即取得借款收到的現(xiàn)金為14,900萬元，從而籌資活動現(xiàn)金流入小計為14,900萬元。
而在籌資活動現(xiàn)金流出科目中，森鷹窗業(yè)2018年有兩項籌資活動現(xiàn)金流出，其中償還債務(wù)支付的現(xiàn)金為12,000萬元，分配股利、利潤或償付利息支付的現(xiàn)金為598.15萬元。從而籌資活動現(xiàn)金流出小計為12,598.15萬元。
最終，森鷹窗業(yè)2018年籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為2,301.85萬元。
而據(jù)招股書上會稿，合并現(xiàn)金流量表中，森鷹窗業(yè)2018年有兩項籌資活動現(xiàn)金流入，其中，取得借款收到的現(xiàn)金為14,900萬元，收到其他與籌資活動有關(guān)的現(xiàn)金為2,100萬元，從而籌資活動現(xiàn)金流入小計為17,000萬元。
而在籌資活動現(xiàn)金流出科目中，森鷹窗業(yè)2018年有三項籌資活動現(xiàn)金流出，其中償還債務(wù)支付的現(xiàn)金為12,000萬元，分配股利、利潤或償付利息支付的現(xiàn)金為611.67萬元，支付其他與籌資活動有關(guān)的現(xiàn)金為2,100萬元。從而籌資活動現(xiàn)金流出小計為14,711.67萬元。
最終，森鷹窗業(yè)2018年籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為2,288.33萬元。
計算可知，對于森鷹窗業(yè)2018年合并現(xiàn)金流量表中籌資活動現(xiàn)金流量的相關(guān)數(shù)據(jù)，相較于2018年年度報告，招股書上會稿披露的取得借款收到的現(xiàn)金以及償還債務(wù)支付的現(xiàn)金金額與其一致，但其余科目存在差異，且同樣存在金額差異和科目矛盾。
具體來看，2018年年度報告中“收到其他與籌資活動有關(guān)的現(xiàn)金”的科目金額為0元，而招股書上會稿披露的此項科目金額為2,100萬元，從而導(dǎo)致籌資活動現(xiàn)金流入小計增加了2,100萬元。
而巧合的是，在籌資活動現(xiàn)金流出科目中，2018年年度報告中“支付其他與籌資活動有關(guān)的現(xiàn)金”的科目金額為0元，而招股書上會稿披露的此項科目金額同樣為2,100萬元。
需要指出的是，在兩份文件所披露的數(shù)據(jù)差異中，收到其他與籌資活動有關(guān)的現(xiàn)金和支付其他與籌資活動有關(guān)的現(xiàn)金科目的差異金額均為2,100萬元，但上述兩個科目分別屬于現(xiàn)金流入和現(xiàn)金流出科目，不存在后期在同類細(xì)分科目下重新分類調(diào)整的可能，上述調(diào)整或為會計差錯更正。
而對于籌資活動現(xiàn)金流出科目，除了支付其他與籌資活動有關(guān)的現(xiàn)金的金額存在差異外，相較于2018年度報告，招股書上會稿披露的分配股利、利潤或償付利息支付的現(xiàn)金增加了13.51萬元，最終共同導(dǎo)致籌資活動現(xiàn)金流出小計增加了2,113.51萬元。
從而，招股書上會稿披露的籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額減少13.51萬元。
最后，在經(jīng)營活動現(xiàn)金流量差異、投資活動現(xiàn)金流量差異及籌資活動現(xiàn)金流量差異的綜合影響下，招股書上會稿披露的森鷹窗業(yè)2018年現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額，比2018年年度報告中披露的增加了49.78萬元。
與此同時，根據(jù)會計準(zhǔn)則，現(xiàn)金流量表的編制規(guī)則是收付實現(xiàn)制，即根據(jù)款項是否已收到或付出，來進(jìn)行記錄核算，并不涉及復(fù)雜的跨期調(diào)整。
考慮到現(xiàn)金流量表大部分科目金額均發(fā)生變化，且三項活動現(xiàn)金流量凈額最終存在差異，森鷹窗業(yè)2018年年度報告中的財務(wù)報表或存在會計差錯。
2.4 招股書及年報的合并范圍一致，或未對上述差異造成影響
需要指出的是，上述財務(wù)報表多處金額矛盾的情況，或并非是因合并范圍變化導(dǎo)致。
據(jù)2018年年度報告，森鷹窗業(yè)將哈爾濱森鷹建筑安裝有限公司（以下簡稱“森鷹建安”）、雙城市森鷹窗業(yè)有限公司（以下簡稱“雙城森鷹”）、森鷹窗業(yè)南京有限公司（以下簡稱“南京森鷹”）、森鷹窗業(yè)成都有限公司（以下簡稱“成都森鷹”）4 家子公司納入本期合并財務(wù)報表范圍。
同時，根據(jù)“合并范圍的變更”情況，成都森鷹成立于2018年5月14日，于同年2018年12月13日注銷。因此，森鷹窗業(yè)2018年合并財務(wù)報表中增加和減少的合并范圍均為成都森鷹。
另外，據(jù)招股書上會稿，截至2021年6月30日，森鷹窗業(yè)合并財務(wù)報表范圍內(nèi)子公司包括雙城森鷹、南京森鷹、森鷹建安和南京自由拾光陽光房外遮陽有限公司（以下簡稱“自由拾光”）。
其中雙城森鷹成立于2013年3月，南京森鷹成立于2017年6月，森鷹建安成立于2010年7月，自由拾光成立于2020年7月。
同時，根據(jù)“合并范圍變動情況”部分，隨著自由拾光于2020年7月成立，森鷹窗業(yè)將其納入合并報表范圍；成都森鷹于2018年5月14日成立，森鷹窗業(yè)將其納入合并報表范圍。同時，因成都森鷹于2018年12月13日注銷，森鷹窗業(yè)不再將其納入合并報表范圍。
綜合兩份文件對于合并范圍及其變動情況的介紹來看，2018年年度報告和招股書上會稿中合并財務(wù)報表的合并范圍一致。
也就是說，在合并范圍一致的情況下，森鷹窗業(yè)在新三板掛牌期間披露的2018年合并財務(wù)報表與此次申報披露的財務(wù)報表，存在大規(guī)模差異。而根據(jù)規(guī)定，上述情形需在招股書進(jìn)行披露。
2.5 發(fā)行人應(yīng)在招股說明書中，披露會計差錯更正情形及其原因
據(jù)證監(jiān)會于2020年6月10日發(fā)布的《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答》，發(fā)行人在申報前的上市輔導(dǎo)和規(guī)范階段，如發(fā)現(xiàn)存在不規(guī)范或不謹(jǐn)慎的會計處理事項并進(jìn)行審計調(diào)整的，應(yīng)當(dāng)符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則第28號——會計政策、會計估計變更和會計差錯更正》和相關(guān)審計準(zhǔn)則的規(guī)定，并保證發(fā)行人提交首發(fā)申請時的申報財務(wù)報表能夠公允地反映發(fā)行人的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。
申報會計師應(yīng)按要求對發(fā)行人編制的申報財務(wù)報表與原始財務(wù)報表的差異比較表出具審核報告并說明差異調(diào)整原因，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)核查差異調(diào)整的合理性與合規(guī)性。
同時，發(fā)行人應(yīng)在招股說明書中披露重要會計政策、會計估計變更或會計差錯更正情形及其原因。
而在此次申報的2018年合并財務(wù)報表，與原始財務(wù)報表存在諸多差異的情況下，森鷹窗業(yè)在最初的三版招股書中，或并未對此情形予以說明。
2.6 多份招股書均未對上述差異予以說明，最新版招股書僅一筆帶過
據(jù)深交所創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市審核信息公開網(wǎng)站，截至查詢?nèi)?022年7月18日，森鷹窗業(yè)共計披露了7版招股說明書。
該7版招股說明書分別為披露日期為2020年12月29日的招股說明書（以下簡稱“第一版招股書”）；披露日期為2021年4月27日的招股說明書（以下簡稱“第二版招股書”）；披露日期為2021年7月16日的招股說明書（以下簡稱為“第三版招股書”）；披露日期為2021年12月23日的招股說明書（以下簡稱“第四版招股書”）。
而據(jù)《金證研》南方資本中心研究發(fā)現(xiàn)，在最初的三版招股書中，森鷹窗業(yè)并未提及2018年合并財務(wù)報表與原始財務(wù)報表的差異，以及會計差錯更正和調(diào)整原因。
據(jù)第一版招股書“重要會計政策、會計估計變更及其影響”部分，報告期內(nèi)，森鷹窗業(yè)會計政策變更主要包括執(zhí)行新金融工具準(zhǔn)則、新收入準(zhǔn)則，會計估計變更主要為應(yīng)收款項壞賬準(zhǔn)備計提比例變更。
其中，執(zhí)行新金融工具準(zhǔn)則、新收入準(zhǔn)則并未對2018年財務(wù)報表數(shù)據(jù)產(chǎn)生影響。雖然森鷹窗業(yè)對應(yīng)收款項壞賬準(zhǔn)備計提比例的調(diào)整按會計差錯追溯調(diào)整至2017年1月1日，但上述調(diào)整僅會影響應(yīng)收款項余額和壞賬準(zhǔn)備金額，并不足以解釋2018年合并財務(wù)報表與原始財務(wù)報表的大規(guī)模調(diào)整。
而直至第四版招股書，森鷹窗業(yè)也僅僅“寥寥幾句”，提及了會計師事務(wù)所針對本次申請文件財務(wù)信息披露與新三板披露信息的主要差異情況，出具鑒證報告一事。
據(jù)第四版招股書，森鷹窗業(yè)稱，由于信息披露具體依據(jù)不同，本次申報招股說明書的信息披露與新三板掛牌期間的信息披露在要求、細(xì)節(jié)、信息披露覆蓋期間等方面存在一定差異，但不存在實質(zhì)性差異或重大變動。森鷹窗業(yè)將上述差異分為兩類：財務(wù)信息披露部分和非財務(wù)信息披露部分。
在“財務(wù)信息披露部分”，相較最初的三版招股書，森鷹窗業(yè)補(bǔ)充說明，其2018年度財務(wù)數(shù)據(jù)已在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)披露，2018年度披露的財務(wù)數(shù)據(jù)，即為本次申報原始財務(wù)報表。森鷹窗業(yè)本次申請文件財務(wù)信息披露與新三板披露信息的主要差異情況，參見天健會計師出具的《關(guān)于哈爾濱森鷹窗業(yè)股份有限公司申報財務(wù)報表與原始財務(wù)報表差異的鑒證報告》（天健審[2021]3-492號）。
而根據(jù)此份鑒證報告的編號“【2021】3-492號”可知，此份鑒證報告或是在2021年才補(bǔ)充出具。而森鷹窗業(yè)第一版招股書的披露日期為2020年12月29日，簽署日期為2020年12月18日。
需要指出的是，截至查詢?nèi)?022年7月18日，報告期包括2018年的最新版本的招股書，是簽署日為2022年3月4日的招股書上會稿。
但是，在招股書上會稿中，森鷹窗業(yè)或仍未披露2018年財務(wù)報表涉及的差錯更正情形及其原因。
上述情形表明，在合并范圍一致的情況下，森鷹窗業(yè)招股書披露的2018年合并財務(wù)報表，與其在新三板掛牌期間披露的財務(wù)報表，或存在大規(guī)模差異。森鷹窗業(yè)或?qū)υ紙蟊磉M(jìn)行了會計差錯更正。
而依據(jù)《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答》的規(guī)定，申報會計師應(yīng)按要求對發(fā)行人編制的申報財務(wù)報表，與原始財務(wù)報表的差異比較并出具審核報告并說明差異調(diào)整原因。且發(fā)行人應(yīng)在招股書披露會計差錯更正情形及其原因。
而森鷹窗業(yè)在最初的三版招股書中，對上述差異“避而不談”。到了第四版招股書，才以“寥寥”數(shù)語，對報表差異情況進(jìn)行補(bǔ)充提及。令人唏噓。
三、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格與前次上市信披打架，關(guān)聯(lián)方股權(quán)結(jié)構(gòu)與官宣“對壘”
資本市場是塊大“蛋糕”，分食者眾多。
歷史上，以實控人曾經(jīng)控制的企業(yè)上海森鷹作為上市主體的計劃落空后，森鷹窗業(yè)“臨危受命”成為上市主體籌劃上市。然而在這過程中，卻暴露出森鷹窗業(yè)信息披露的諸多“馬腳”。
3.1 上海森鷹和駿鷹投資，曾為實控人控制的其他企業(yè)
據(jù)招股書，森鷹窗業(yè)實際控制人為邊書平、應(yīng)京芬，二人系夫妻關(guān)系。
截至招股書簽署日2022年4月16日，邊書平持有森鷹窗業(yè)73.9%的股份，應(yīng)京芬持有森鷹窗業(yè)9.46%的股份，二人合計持有森鷹窗業(yè)83.35%的股份。
此外，上海森鷹實業(yè)股份有限公司（以下簡稱“上海森鷹”）和黑龍江駿鷹投資有限公司（以下簡稱“駿鷹投資”），曾為邊書平和應(yīng)京芬所控制的其他企業(yè)。
其中，上海森鷹成立于2007年6月21日，于2015年11月注銷。
同時，招股書顯示，上海森鷹設(shè)立時，邊書平持有上海森鷹58.5%的股份，應(yīng)京芬持有上海森鷹4.75%的股份，二人合計持有上海森鷹63.25%的股份。
而根據(jù)上海森鷹股權(quán)變動情況，上海森鷹注銷前，邊書平持有上海森鷹88.58%的股份，應(yīng)京芬持有上海森鷹4.75%的股份。且上海森鷹存續(xù)期間，邊書平或均為上海森鷹的控股股東。
放眼駿鷹投資。
據(jù)招股書，駿鷹投資成立于2003年5月21日。駿鷹投資設(shè)立時，邊書平持有駿鷹投資65%的股份，應(yīng)京芬持有駿鷹投資12.5%的股份，二人合計持有駿鷹投資 77.5%的股份。
另據(jù)招股書披露的駿鷹投資的歷史沿革，自2003年5月至2020年6月12日，邊書平和應(yīng)京芬均為駿鷹投資的實際控制人。
需要指出的是，2007年8月，因擬以上海森鷹為上市主體籌劃上市，森鷹窗業(yè)股東將所持有的森鷹窗業(yè)全部股份，轉(zhuǎn)讓至上海森鷹和駿鷹投資。
3.2 曾計劃以上海森鷹為主體上市，森鷹窗業(yè)成為上海森鷹的控股子公司
據(jù)招股書，2007年8月，森鷹窗業(yè)擬以上海森鷹為上市主體籌劃上市。出于調(diào)整股權(quán)的目的，邊書平、應(yīng)京芬等17名自然人股東將所持森鷹窗業(yè)全部股份轉(zhuǎn)讓給上海森鷹及駿鷹投資。
本次轉(zhuǎn)讓后，森鷹窗業(yè)成為上海森鷹的控股子公司。
同時，森鷹窗業(yè)稱，本次股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整系股東主動進(jìn)行的股權(quán)調(diào)整，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格系參考各股東入股價格，并經(jīng)各方協(xié)商一致以1元/股的價格進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓。因此，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓具有合理性。
據(jù)2017年招股書，此次轉(zhuǎn)讓完成后，森鷹窗業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：上海森鷹持股97.33%、駿鷹投資持股2.67%。
不濟(jì)的是，此次上市計劃最終“落空”。
于是2011年，森鷹窗業(yè)決定調(diào)整上市方案，變更為以森鷹窗業(yè)為主體籌劃上市。上海森鷹及駿鷹投資將所持有的森鷹窗業(yè)全部股份轉(zhuǎn)讓給邊書平、應(yīng)京芬等8名自然人。
而對于此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格，森鷹窗業(yè)在兩版招股書中的披露存在“出入”。
3.3 前次上市計劃“落空”，上市主體變更為森鷹窗業(yè)并再次進(jìn)行股權(quán)調(diào)整
據(jù)招股書，自2007年股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整后，森鷹窗業(yè)以上海森鷹為主體上市的計劃未能實施。2011年，森鷹窗業(yè)決定調(diào)整上市方案，變更為以森鷹窗業(yè)為主體籌劃上市，再次進(jìn)行股權(quán)調(diào)整，將森鷹窗業(yè)股份從上海森鷹及駿鷹投資轉(zhuǎn)讓給邊書平、應(yīng)京芬、邱東、張同新等8名自然人。
與此同時，森鷹窗業(yè)稱，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格系參考其2010年末的每股凈資產(chǎn)，并經(jīng)各方協(xié)商一致，以1.17元/股的價格進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓。
招股書進(jìn)一步指出，上述轉(zhuǎn)讓為森鷹窗業(yè)成立以來第六次股份轉(zhuǎn)讓。
然而，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格，與森鷹窗業(yè)2017年招股書披露的數(shù)據(jù)，卻存在矛盾。
3.4 森鷹窗業(yè)第六次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格，兩版招股書存在差異
據(jù)2017年招股書“股本的形成及其變化情況”部分，2011年10月，森鷹窗業(yè)發(fā)生第六次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。
具體情況為，2011年7月30日，上海森鷹、駿鷹投資分別與邊書平、應(yīng)京芬、邱東、張同新、邵長青、孫春海、李珂、顧艷華等8名自然人簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，上海森鷹將其持有的公司股份以1元/股價格分別轉(zhuǎn)讓給上述8名自然人，駿鷹投資將其持有的公司全部股份以1元/股價格轉(zhuǎn)讓給邊書平。
由此可知，對于上海森鷹及駿鷹投資將森鷹窗業(yè)股份轉(zhuǎn)讓至邊書平、應(yīng)京芬等8名自然人的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格，招股書披露的轉(zhuǎn)讓價格為1.17元/股。而2017年招股書披露的轉(zhuǎn)讓價格為1元/股，兩版招股說明書披露的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格存在差異。
3.5 招股書披露的上海森鷹股權(quán)結(jié)構(gòu)信息，與官方信息“打架”
事實上，森鷹窗業(yè)信息披露的問題仍在繼續(xù)。對于上海森鷹的股權(quán)結(jié)構(gòu)，森鷹窗業(yè)兩版招股說明書的披露也存在“出入”。
據(jù)招股書，2009年6月18日，上海森鷹在上海股權(quán)托管登記中心托管登記。登記托管的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，邊書平持有2,657.5萬股，持股比例為88.58%；邱東持有100萬股，持股比例為3.33%；顧艷華持有10萬股，持股比例為0.33%。上海森鷹合計股數(shù)為3,000萬股。
而且，森鷹窗業(yè)稱，本次托管后直至2015年上海森鷹注銷前，上海森鷹的股權(quán)結(jié)構(gòu)未發(fā)生變動。即2009年6月18日至2015年11月25日注銷期間，上海森鷹的股權(quán)結(jié)構(gòu)均為上述。
然而，招股書披露的上海森鷹股權(quán)信息，與市場監(jiān)督管理局所示信息卻不一致。
據(jù)市場監(jiān)督管理局公示的上海森鷹2014年度報告，上海森鷹注冊資本3,000萬元，其中邊書平認(rèn)繳出資額為2,697.5萬元，邱東認(rèn)繳出資額為60萬元，顧艷華認(rèn)繳出資額為10萬元。
經(jīng)測算，邊書平持股比例為89.92%，邱東持股比例為2%，顧艷華持股比例為0.33%。該年報的填報時間為2015年6月19日。
值得一提的是，上海森鷹2013年年度報告中填報的股權(quán)結(jié)構(gòu)信息，與2014年年度報告中填報的股權(quán)結(jié)構(gòu)信息相同。
并且，截至查詢?nèi)?022年7月18日，上海森鷹并無股權(quán)變更信息。
也就是說，市場監(jiān)督管理局顯示，2013年年末至2015年11月注銷期間，上海森鷹的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，邊書平認(rèn)繳出資額為2,697.5萬元，持股比例為89.92%；邱東認(rèn)繳出資額為60萬元，持股比例為2%；顧艷華認(rèn)繳出資額為10萬元，持股比例為0.33%。
上述股權(quán)結(jié)構(gòu)，與招股書中披露的信息顯然矛盾
經(jīng)測算可知，相較于市場監(jiān)督管理局，在上海森鷹股權(quán)結(jié)構(gòu)中，招股書披露的邊書平持股數(shù)減少了40萬股，邱東的持股數(shù)增加了40萬股。剩余股東的持股數(shù)及上海森鷹注冊資本均一致。
而蹊蹺的是，對于上海森鷹的股權(quán)結(jié)構(gòu)，不僅招股書所披露的信息與官方“對壘”。事實上，兩版招股書也自相矛盾。
3.6 兩版招股說明書數(shù)據(jù)矛盾，上海森鷹股權(quán)結(jié)構(gòu)上演“手抖式”信披
據(jù)2017年招股書，注銷時上海森鷹的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，上海森鷹合計出資額為3,000萬元，其中邊書平出資額為2,697.5萬元，出資比例為89.92%；邱東出資額為60萬元，出資比例為2%；顧艷華出資額為20萬元，出資比例為0.67%。
而精彩的是，根據(jù)2017年招股書所披露的上海森鷹上述股權(quán)結(jié)構(gòu)情況，將各股東的出資額相加不難發(fā)現(xiàn)，上海森鷹合計出資額竟達(dá)到了3,010萬元。
不僅如此，相較于上述數(shù)據(jù)，森鷹窗業(yè)在招股書中披露的邊書平持股數(shù)減少了40萬股，邱東的持股數(shù)增加了40萬股，顧艷華的持股數(shù)減少了10萬股。
可見，上海森鷹的股權(quán)結(jié)構(gòu)，在森鷹窗業(yè)的兩版招股書及官方信息中，頻頻“變臉”。而關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格，森鷹窗業(yè)兩版招股書披露的數(shù)據(jù)也存在“出入”。至此，森鷹窗業(yè)的信息披露質(zhì)量堪憂。
前車之鑒，后車之師。身陷多重信披“迷局”的森鷹窗業(yè)，此番上市之路是否會繼續(xù)遇挫？不得而知。
標(biāo)簽： 年度報告 經(jīng)營活動 投資活動
熱門
Copyright 2009-2017 © www.xdqnw.com All Rights Reserved 豫ICP備2020035338號-5
現(xiàn)代青年網(wǎng) 版權(quán)所有 聯(lián)系郵箱：99 25 83 5@qq.com
