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3月11日，科創(chuàng)板上市委2020年第4次審議會議將通過現(xiàn)場+視頻方式召開，天合光能股份有限公司(簡稱“天合光能”)為首家“云上會”的科創(chuàng)板企業(yè)。

不過，這卻不是天合光能的首次上會。2020年1月8日召開的科創(chuàng)板上市委2020年第1次審議會議審議的2家企業(yè)之一就是天合光能，天合光能屆時被宣布暫緩審議，這也才有了天合光能的“二度上會”安排。

天合光能的保薦機構(gòu)(主承銷商)是華泰聯(lián)合證券。天合光能擬登陸上交所科創(chuàng)板，擬募集資金30億元。募資的最大頭即13.56億元將用于“補充流動資金”，此外，5.25億元用于“銅川光伏發(fā)電技術(shù)領(lǐng)跑基地宜君縣天興250MWp光伏發(fā)電項目”、6.82億元用于“年產(chǎn)3GW高效單晶切半組件項目”、4.37億元用于“研發(fā)及信息中心升級建設(shè)項目”。

根據(jù)天合光能最新披露的招股書，去年天合光能營收、凈利走勢出現(xiàn)背離，營收下滑，但凈利增長。2018年天合光能出現(xiàn)營收、凈利雙降。

2019年，天合光能營業(yè)收入為233.76億元，同比下降6.70%;凈利潤為7.02億元，同比增長22.61%;歸屬于母公司股東的凈利潤6.41億元，同比增長14.82%;經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為5.24億元，同比增長28.49%。

2016年、2017年、2018年，天合光能營業(yè)收入分別為225.94億元、261.59億元、250.54億元;凈利潤分別為5.30億元、5.88億元、5.73億元;歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為4.79億元、5.42億元、5.58億元。

天合光能控股股東、實際控制人為高紀(jì)凡，中國國籍，擁有新加坡居留權(quán)。截至本招股說明書出具之日，高紀(jì)凡通過直接及間接控制天合光能48.07%的股權(quán)。

在上交所對天合光能下發(fā)的多輪問詢函及上市委問詢問題、上市委審議意見落實函中，天合光能實控人45.69億元信托貸款一事被上交所反復(fù)問詢。

根據(jù)天合光能招股書，高紀(jì)凡于2017年2月與廈門國際信托有限公司簽署《信托貸款合同》，約定廈門國際信托向高紀(jì)凡貸款45.69億元，貸款期限為60個月，貸款年利率為6%，2017年至2022年每年6月20日以及12月20日為結(jié)息日，借款到期時支付最后一期利息及本金。高紀(jì)凡上述貸款資金的用途為增持天合光能股份。

高紀(jì)凡上述貸款每年應(yīng)償還的利息費用為2.78億元。

根據(jù)天合光能對上交所問題的回復(fù)，對于貸款利息，高紀(jì)凡將通過未來分紅和自有資金進行償還。2018年度，高紀(jì)凡按合計持有的天合光能股份獲得的分紅款為6679.74萬元(稅前)。高紀(jì)凡未來可通過每年的現(xiàn)金分紅覆蓋部分貸款利息。此外，高紀(jì)凡及其配偶目前擁有可支配的資產(chǎn)包括合計超過6億元的貨幣資金和股權(quán)投資，自有資金較為充足。

高紀(jì)凡貸款本金的償還資金來源則依賴于天合光能的成功上市。天合光能指出，天合光能上市后，實際控制人融資渠道更加多樣化，可通過向其他金融機構(gòu)借款、發(fā)行可交換債券等方式籌集還款資金。此外，則是通過減持天合光能股份。天合光能表示，高紀(jì)凡將在保持控制權(quán)不變的前提下，通過適量減持部分天合光能股份作為其償還貸款的來源之一。

光伏廠商二度沖關(guān) 擬募資30億14億用于補血 實控人有新加坡居留權(quán)

天合光能是一家光伏智慧能源整體解決方案提供商，主要業(yè)務(wù)包括光伏產(chǎn)品、光伏系統(tǒng)、智慧能源三大板塊。光伏產(chǎn)品包括單、多晶的硅基光伏組件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售;光伏系統(tǒng)包括電站業(yè)務(wù)及系統(tǒng)產(chǎn)品業(yè)務(wù);智慧能源包括光伏發(fā)電及運維服務(wù)、智能微網(wǎng)及多能系統(tǒng)的開發(fā)和銷售以及能源云平臺運營等業(yè)務(wù)。

天合光能控股股東、實際控制人為高紀(jì)凡。截至本招股說明書出具之日，高紀(jì)凡通過直接及間接控制天合光能48.07%的股權(quán)，其中直接持股20%，間接通過其控制的盤基投資、清海投資和天合星元持股22.58%，并通過一致行動人常州銳創(chuàng)、常州攜創(chuàng)、常州贏創(chuàng)、常州凝創(chuàng)、常州天創(chuàng)、吳春艷、有則科技合計控制天合光能5.49%的股權(quán)。

高紀(jì)凡，男，1965年生，中國國籍，擁有新加坡居留權(quán)(SingaporePermanentResident)，碩士研究生學(xué)歷。1985年獲得南京大學(xué)化學(xué)學(xué)士學(xué)位，1988年獲得吉林大學(xué)物理化學(xué)專業(yè)碩士學(xué)位，身份證號：2201041965********，住所：常州市新北區(qū)。1988年9月至1989年3月，就職于常州東怡聯(lián)合開發(fā)公司;1989年3月至1989年9月，就職于常州對外經(jīng)濟技術(shù)貿(mào)易公司;1989年10月至1992年5月，擔(dān)任廣東順德大良清洗劑廠副廠長;1992年6月至1997年10月，任武進協(xié)和精細(xì)化工廠廠長;1997年12月至2017年12月，擔(dān)任天合有限董事長、總經(jīng)理;2006年至2017年，擔(dān)任原紐交所上市公司天合開曼董事長、首席執(zhí)行官;2017年12月至今，擔(dān)任天合光能董事長、總經(jīng)理。目前高紀(jì)凡擔(dān)任江蘇省十二屆政協(xié)委員;2017年12月20日，當(dāng)選中國民主建國會第十一屆中央委員會常務(wù)委員。高紀(jì)凡還擔(dān)任中國光伏行業(yè)協(xié)會理事長、中國機電產(chǎn)品進出口商會副會長、全球太陽能理事會聯(lián)席主席、聯(lián)合國開發(fā)計劃署可持續(xù)發(fā)展顧問委員會創(chuàng)始成員等職務(wù)。

天合光能的保薦機構(gòu)(主承銷商)是華泰聯(lián)合證券。天合光能擬登陸上交所科創(chuàng)板，發(fā)行的股票數(shù)量不超過4.39億股(不含采用超額配售選擇權(quán)發(fā)行的股票數(shù)量)，且不低于本次發(fā)行完成后天合光能股份總數(shù)的10%。天合光能和主承銷商可采用超額配售選擇權(quán)，采用超額配售選擇權(quán)發(fā)行股票數(shù)量不得超過本次發(fā)行股票數(shù)量(不含采用超額配售選擇權(quán)發(fā)行的股票數(shù)量)的15%。

天合光能擬募資的最大頭是用于補血，占募資總額的45%。天合光能擬募集資金30億元，其中5.25億元用于“銅川光伏發(fā)電技術(shù)領(lǐng)跑基地宜君縣天興250MWp光伏發(fā)電項目”、6.82億元用于“年產(chǎn)3GW高效單晶切半組件項目”、4.37億元用于“研發(fā)及信息中心升級建設(shè)項目”、13.56億元用于“補充流動資金”。

天合光能選擇的具體上市標(biāo)準(zhǔn)為“(四)預(yù)計市值不低于人民幣30億元，且最近一年營業(yè)收入不低于人民幣3億元”。

科創(chuàng)板上市委2020年第4次審議會議將于3月11日上午召開，屆時將審議天合光能的首發(fā)申請。得注意的是天合光能系二上科創(chuàng)板上市委審議會議。2020年1月8日，科創(chuàng)板上市委2020年第1次審議會議召開，審議結(jié)果顯示，暫緩審議天合光能首發(fā)上市。

2019營收下滑凈利增長 2018年營收凈利雙降

根據(jù)天合光能3月1日披露的最新版招股書(上會稿)，去年天合光能營收、凈利走勢出現(xiàn)背離，營收下滑，但凈利增長。

2019年，天合光能營業(yè)收入為233.76億元，同比下降6.70%;凈利潤為7.02億元，同比增長22.61%;歸屬于母公司股東的凈利潤為6.41億元，同比增長14.82%;經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為5.24億元，同比增長28.49%。

2018年天合光能出現(xiàn)營收、凈利雙降。2016年、2017年、2018年，天合光能營業(yè)收入分別為225.94億元、261.59億元、250.54億元;凈利潤分別為5.30億元、5.88億元、5.73億元;歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為4.79億元、5.42億元、5.58億元。

天合光能招股書稱2019年營業(yè)收入有所下降，主要系天合光能2018年電站銷售金額較大所致，除電站銷售業(yè)務(wù)外，2019年公司實現(xiàn)營業(yè)收入223.17億元，較去年同期增長15.49%，主要系組件業(yè)務(wù)和光伏電站EPC業(yè)務(wù)的增長所致。2019年實現(xiàn)凈利潤同比增長主要由于公司在2019年組件業(yè)務(wù)和光伏電站EPC業(yè)務(wù)開展情況較好，使得2019年毛利金額增加。

實控人45.69億元信托貸款事項被反復(fù)問詢

上交所共計對天合光能下發(fā)3輪問詢函，此外還于2020年1月3日對天合光能下發(fā)上市委問詢問題15個，于2020年1月8日下發(fā)科創(chuàng)板上市委審議意見落實函，涉及問題4個，其中，天合光能實控人45.69億元信托貸款一事被上交所反復(fù)問詢。

根據(jù)天合光能招股書，高紀(jì)凡于2017年2月與廈門國際信托有限公司簽署《信托貸款合同》，約定廈門國際信托向高紀(jì)凡貸款45.69億元，貸款期限為60個月，貸款年利率為6%，2017年至2022年每年6月20日以及12月20日為結(jié)息日，借款到期時支付最后一期利息及本金。

高紀(jì)凡上述貸款資金的用途為增持天合光能股份。招股書稱，2017年3月高紀(jì)凡向金融機構(gòu)貸款用于增持天合光能股份，主要原因為：天合光能于海外上市的主體為天合開曼，高紀(jì)凡系天合開曼的創(chuàng)始人及實際控制人，由于光伏行業(yè)資本投入大、技術(shù)更新迭代快，資本支出需求使得天合開曼融資需求較大，天合開曼自2006年美股上市至2017年退市期間，公開發(fā)行過6次ADS及3次可轉(zhuǎn)換債券。經(jīng)過多輪融資后，實際控制人高紀(jì)凡的持股比例逐步被稀釋。因此，美股私有化及重組過程中，高紀(jì)凡增持天合光能股份是為進一步增強高紀(jì)凡對天合光能的控制權(quán)，保持公司經(jīng)營長期穩(wěn)定。此外，高紀(jì)凡深耕光伏行業(yè)20多年，看好光伏行業(yè)和天合光能的發(fā)展前景。

高紀(jì)凡上述貸款每年應(yīng)償還的利息費用為2.78億元。

上交所上市委問詢問題中要求天合光能說明實際控制人的還款計劃及相關(guān)措施的可靠性。

天合光能回復(fù)稱，對于貸款利息，高紀(jì)凡將通過未來分紅和自有資金進行償還。天合光能盈利能力較強，分紅情況良好。2018年度，高紀(jì)凡按合計持有的天合光能股份獲得的分紅款為6679.74萬元(稅前)。高紀(jì)凡未來可通過每年的現(xiàn)金分紅覆蓋部分貸款利息。除曾用于質(zhì)押的天合光能股份之外，高紀(jì)凡及其配偶目前擁有可支配的資產(chǎn)包括合計超過6億元的貨幣資金和股權(quán)投資，自有資金較為充足。

對于貸款本金，天合光能稱，高紀(jì)凡將通過多種融資渠道和方式籌集還款資金進行償還，具體如下：1、上市后融資渠道豐富。天合光能上市后，實際控制人融資渠道更加多樣化，可通過向其他金融機構(gòu)借款、發(fā)行可交換債券等方式籌集還款資金。2、未來所持股份上市流通。高紀(jì)凡持有的天合光能股份比例較高，天合光能上市后，該等股份在限售期滿后可在二級市場流通?？紤]到天合光能所處行業(yè)發(fā)展空間較大，天合光能處于行業(yè)領(lǐng)先地位，解除限售時在市場正常估值情況下還款資金來源較為充足。3、貸款機構(gòu)聲明協(xié)商支持。廈門國際信托已出具聲明，確認(rèn)若借款到期日高紀(jì)凡無法一次性償還本金的，其將與高紀(jì)凡友好協(xié)商并通過新的金融渠道來解決本次貸款的還款事項，并確保通過上述安排不對高紀(jì)凡的實際控股權(quán)產(chǎn)生不利影響。4、向親友籌措周轉(zhuǎn)資金。高紀(jì)凡還可以向部分具備較強資金實力的親屬好友等第三方籌措周轉(zhuǎn)資金。

上交所審議意見落實函要求天合光能進一步說明如實控人發(fā)生違反《信托貸款合同》約定的情況，如何保證其控股權(quán)不受影響，并說明相關(guān)承諾和措施的可靠性。

天合光能回復(fù)表示，截至目前高紀(jì)凡不存在違反《信托貸款合同》約定的情況。高紀(jì)凡還款來源具有保障，相關(guān)承諾和措施具有可靠性，可保證高紀(jì)凡持有天合光能的控股權(quán)不受影響。