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不顧董事反對？三五互聯(lián)收購“網(wǎng)紅公司”引深交所15問 此前已連虧兩年

近日，深交所對廈門三五互聯(lián)科技股份有限公司(下稱“三五互聯(lián)”)擬收購MCN機構上海婉銳案連發(fā)15問，其中對“是否為實控人減持股份炒作股價”“潛藏大額商譽減值風險”“上海婉銳公司超5億粉絲真實性”等諸多問題進行重點問詢。

公告顯示，在三五互聯(lián)實際控制人龔少暉推動下，公司于2020年2月12日累計發(fā)布22條公告，表示公司將繼續(xù)推動收購標的婉銳(上海)電子商務有限公司(下稱“上海婉銳”)。據(jù)三五互聯(lián)當日發(fā)布交易預案顯示，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買上海婉銳100%股權并募集配套資金收購上海婉銳，其中現(xiàn)金支付的比例初步確定為 44.44%。

但據(jù)其業(yè)績報告，三五互聯(lián)2018年虧損3.46億元，2019年預計虧損2.5億元至2.55億元元，預計連續(xù)二年虧損，且其2019 年三季度末貨幣資金的賬面金額為 1.22 億元。

在交易預案發(fā)布后，三五互聯(lián)股票于2020年2月13日、2020年2月14日、2020年2月17日連續(xù)三個交易日收盤價格跌幅偏離值累計超過20%。此前的2月3日至2月10日，三五互聯(lián)連續(xù)6天股價漲停。隨后的2月17日，公司收到深交所問詢函。

這已是2020年1月以來，三五互聯(lián)在一個月內收到的第三封深交所問詢函。此前的1月22日，三五互聯(lián)發(fā)布重大資產(chǎn)重組公告后，便火速收到過深交所的關注函。彼時，深交所也曾要求三五互聯(lián)說明收購上海婉銳是否主動蹭熱點概念炒作股價，并結合本次交易的可行性核實說明“是否屬于忽悠式重組”，同時提到公司董事、財務負責人、董事會秘書及證券事務代表已經(jīng)辭職。2月5日，三五互聯(lián)對深交所的回復函中稱，上述人員系因對本次重組交易存有異議，故辭去相關職務。

此前的1月14日，因三五互聯(lián)公司控股股東、實際控制人龔少暉在一天內簽署1份股份轉讓協(xié)議和2份股份《表決權委托書》，擬轉讓其持有的三五互聯(lián)1900萬股股份(占上市公司總股本的 5.196%)，而被深交所問詢是否觸發(fā)要約收購。2月20日，龔少暉所持1.38億股份將解除鎖定。

三五互聯(lián)董秘辦相關工作人員對時間財經(jīng)表示，目前收購上海婉銳只是做了預案，后續(xù)進展可關注公告。而針對2月17日深交所問詢函中提到的15個問題，三五互聯(lián)表示，據(jù)規(guī)定，公司只需要在2月24日之前回復即可，目前公司已經(jīng)組織人員進行相關工作。

不顧董事反對？

據(jù)三五互聯(lián)公告顯示，該收購案從接洽到公司簽署《重大資產(chǎn)重組意向協(xié)議》，中間只隔了6天。據(jù)公告披露的收購案細節(jié)表示，2020年1月15日，經(jīng)介紹人推薦，公司實際控制人龔少暉接觸了解標的公司上海婉銳的基本情況，“其認為標的公司較為優(yōu)質，與上市公司業(yè)務契合度較高，龔少暉與標的公司通過幾日電話溝通后，確定標的公司亦有與上市公司合作的意向。”

隨后2020年1月21日，龔少暉協(xié)調上海婉銳公司管理層與三五互聯(lián)公司董事長、總經(jīng)理及時任財務總監(jiān)、時任董事會秘書就雙方合作事項進行會談溝通。公司實際控制人龔少暉認為標的公司上海婉銳較為優(yōu)質，為推動促進雙方合作，龔少暉及上海婉銳標的公司要求公司與萍鄉(xiāng)星夢工廠科技合伙企業(yè)(有限合伙)(下稱“星夢工廠”)于2020年01月21日簽署《重大資產(chǎn)重組意向協(xié)議》。

不過，時任財務總監(jiān)佘智輝、時任董事會秘書許欣欣在雙方會談溝通初步了解標的公司情況后，認為應在對標的公司展開進一步盡職調查后，根據(jù)對標的項目的實地核實情況確定是否推進該交易。因對本次交易籌劃及決策流程存有異議，兩位時任高管于2020年01月21日晚間辭去相關職務。

在上述人員辭職后，經(jīng)三五互聯(lián)公司董事長、總經(jīng)理丁建生決策，公司于2020年1月21日晚間與萍鄉(xiāng)星夢工廠科技合伙企業(yè)(有限合伙)簽署了《重大資產(chǎn)重組意向協(xié)議》。2020年1月21日當晚，三五互聯(lián)即公告表示，公司董事、財務負責人佘智輝，董事會秘書許欣欣，及證券事務代表龔曉東均因個人原因辭職。隨后，丁建生代為履行財務負責人和董事會秘書的職責。

1月22日，三五互聯(lián)發(fā)布《關于擬籌劃重大資產(chǎn)重組的提示性公告》表示，公司擬通過發(fā)行股票及/或支付現(xiàn)金購買萍鄉(xiāng)星夢工廠科技合伙企業(yè)(有限合伙)及其合作伙伴持有的婉銳(上海)電子商務有限公司全部或部分股權，各方就上述事項于 2020 年 1 月 21 日簽署了《重大資產(chǎn)重組意向協(xié)議》。交易預案顯示，三五互聯(lián)收購案的交易對方為上海婉銳的全體股東，即星夢工廠、萍鄉(xiāng)網(wǎng)信永利股權投資合伙企業(yè)(有限合伙)廣州信德創(chuàng)業(yè)營股權投資合伙企業(yè)(有限合伙)姜韜等7位公司及個人股東。

此外，針對三五互聯(lián)于1月22日直通披露重大資產(chǎn)重組提示性公告，卻未提交停牌申請，除被深交所詢問是否違反《深圳證券交易所上市公司信息披露指引第2號—停復牌業(yè)務》第八條的規(guī)定外，還遭到了公司獨立董事質疑。

公告顯示，三五互聯(lián)已于1月22日收到了公司獨立董事屈中標、吳紅軍及江曙暉《關于要求廈門三五互聯(lián)科技股份有限公司就公告事項解釋說明的函》，獨立董事表示因在公司直通披露《提示性公告》前未收到關于該公告事項的任何通知，對公告事項并不知情，要求公司對相關情況予以解釋說明。

三五互聯(lián)解釋稱，經(jīng)了解，公司董事長、總經(jīng)理丁建生先生系因該交易屬于重大事項需保密的原因，未事前告知公司獨立董事，且因公司已于1月21日晚間簽署《重大資產(chǎn)重組意向協(xié)議》，為防止相關信息泄露，公司于1月22日直通披露了《提示性公告》。此外，三五互聯(lián)也承認違反了深交所相關停復牌業(yè)務規(guī)定，其給出的原因是相關高管離職，公司直通披露《提示性公告》的具體經(jīng)辦人員對相關信批業(yè)務不熟悉，未能及時提交停牌申請。

連續(xù)2年虧損

公開資料顯示，廈門三五互聯(lián)科技股份有限公司成立于2004年，主營企業(yè)郵局、網(wǎng)站建設、域名注冊等軟件及開發(fā)服務，2010年登陸A股市場。上海婉銳則為主要打造泛生活內容為載體的網(wǎng)紅IP生態(tài)平臺，主營利用網(wǎng)紅帶貨的內容電商業(yè)務，旗下知名網(wǎng)紅包括韓41及大石橋聯(lián)盟所有人，王萌萌and凡旭、Misaya若風、開大寶等，擁有行業(yè)知名品牌“網(wǎng)星夢工廠”。

隨著網(wǎng)紅經(jīng)濟的崛起，軟件公司積極收購網(wǎng)紅概念公司，也被深交所質疑“是否主動蹭熱點概念炒作股價”、“忽悠式重組的情形”。不過，三五互聯(lián)實控人龔少暉則否認了這一說法，其表示推動本次交易旨在通過收購優(yōu)質MCN機構，提高公司整體盈利能力及市場競爭力，同時通過業(yè)務整合帶動公司現(xiàn)有的如虛擬運營商移動通訊轉售業(yè)務等主要業(yè)務發(fā)展，提高公司持續(xù)經(jīng)營能力。

龔少暉系三五互聯(lián)公司創(chuàng)始人，之前任公司董事長、總經(jīng)理。2019年8月20日龔少暉屆滿離任，丁建生成為新任董事長。截至目前，龔少暉持有三五互聯(lián)1.38億股股份，持股比例為37.815%，全部為高管離職鎖定股，鎖定期為六個月，這也意味著上述股份將于2月20日解除鎖定。而2020年1月10日，三五互聯(lián)公告表示，龔少暉與財達證券股份有限公司簽署了股權轉讓以及表決權委托書，將其所持的上市公司1900萬股股份及合計3300萬股股份表決權委托給對方。

三五互聯(lián)與業(yè)績承諾方達成了《業(yè)績補償協(xié)議》，表示上海婉銳在業(yè)績承諾期2020 年、2021 年、2022 年三個會計年度內，歸屬母公司股東凈利潤累計不少于2億元，累計經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額不低于累計承諾凈利潤的 60%，若收購案在2021 年實施完畢，業(yè)績承諾期則相對延后。據(jù)此前三五互聯(lián)公告的上海婉銳提供財務報告顯示，其2018年凈利潤約為2756萬元，2019年凈利潤約為3156萬元。

據(jù)艾媒咨詢研究數(shù)據(jù)顯示，中國MCN產(chǎn)業(yè)自2017年出現(xiàn)爆發(fā)式增長，機構數(shù)量從數(shù)百家量級猛漲到上萬家量級，預計到2020年，中國MCN機構數(shù)量將達到28000家，網(wǎng)紅經(jīng)濟競爭日益激烈。2月17日，深交所也針對上海婉銳所處互聯(lián)網(wǎng)營銷行業(yè)競爭較為激烈，在各平臺聚集粉絲超過5億等問題提出質疑。

在三五互聯(lián)發(fā)布上述重大資產(chǎn)重組公告的1月22日，其也發(fā)布了2019年業(yè)績預告。據(jù)公告，2019年三五互聯(lián)預計虧損2.598億元至2.548億元，而去年同期，三五互聯(lián)虧損額已達3.46億元。據(jù)相關規(guī)定，連續(xù)三年凈利虧損公司將被暫停上市，這也意味著對于2018年虧損、2019年預虧的三五互聯(lián)而言，2020年成為其保殼關鍵年。