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多項股權(quán)投資違規(guī)、董事通過股份代持投資IPO企業(yè)……絕味食品（603517）(603517.SH)披露的罰單揭示了公司及部分董監(jiān)高人員的種種違規(guī)亂象。4月29日，絕味食品公告稱，公司于近日收到湖南證監(jiān)局出具的行政監(jiān)管措施決定書。湖南證監(jiān)局在對絕味食品的現(xiàn)場檢查中發(fā)現(xiàn)，公司存在未及時披露股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓協(xié)議，未披露關(guān)聯(lián)方共同投資，未按規(guī)定披露關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易，經(jīng)營性占用公司門店營業(yè)款、加盟費、管理費等四大問題，該局對公司及相關(guān)責(zé)任人采取出具警示函的監(jiān)管措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。

絕味食品在整改回復(fù)中表示，湖南證監(jiān)局此次對公司及相關(guān)人員采取行政監(jiān)管措施的決定，進一步提高了公司管理層對公司規(guī)范運作的重視和認(rèn)識，同時增強了公司對信息披露有關(guān)法律法規(guī)的理解和運用能力。通過本次整改，公司將深刻吸取教訓(xùn)，加強相關(guān)責(zé)任人員對信息披露相關(guān)法律法規(guī)的學(xué)習(xí)，不斷提高公司規(guī)范運作能力和水平等。

【資料圖】

存在多項信披違規(guī)問題

公告顯示，湖南證監(jiān)局在對絕味食品的現(xiàn)場檢查中發(fā)現(xiàn)，公司存在未及時披露股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓協(xié)議、未按規(guī)定披露關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易等多項信披違規(guī)問題。

2021年6月29日，絕味食品全資子公司深圳網(wǎng)聚投資有限公司(簡稱“深圳網(wǎng)聚”)與江蘇和府餐飲管理有限公司(簡稱“江蘇和府”)E輪融資投資方及相關(guān)股東方簽署了相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資協(xié)議。截至2021年10月22日，深圳網(wǎng)聚持有江蘇和府股權(quán)由23.08%變?yōu)?6.92%，此股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓最終確認(rèn)收入2800萬美元，對公司凈利潤的影響約為1.14億元，占公司上一年經(jīng)審計凈利潤的16.21%。上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項已達到臨時公告的披露標(biāo)準(zhǔn)，以及公司章程規(guī)定的董事會審議標(biāo)準(zhǔn)，但公司在簽署協(xié)議時未及時披露，也未及時履行董事會審議程序。

2021年3月9日，湖南肆壹伍私募股權(quán)基金企業(yè)(有限合伙)(簡稱“湖南肆壹伍”)、上海馨香企業(yè)發(fā)展合伙企業(yè)(有限合伙)(簡稱“上海馨香”)、上海甘香企業(yè)發(fā)展合伙企業(yè)(有限合伙)(簡稱“上海甘香”)等受讓公司供應(yīng)商長沙彩云農(nóng)副食品產(chǎn)品有限公司(簡稱“長沙彩云”)原股東85%股權(quán)，其中湖南肆壹伍、上海馨香、上海甘香受讓股權(quán)比例分別為15.5%、20%、17%。2021年9月25日，絕味食品披露前任財務(wù)總監(jiān)彭才剛擔(dān)任長沙彩云監(jiān)事，公司認(rèn)定長沙彩云為關(guān)聯(lián)方。2021年3月9日，長沙彩云股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，絕味食品與長沙彩云存在密切關(guān)系：絕味食品子公司深圳網(wǎng)聚及絕味食品董事、監(jiān)事等通過合伙企業(yè)間接持有長沙彩云股份。其中，深圳網(wǎng)聚持有湖南肆壹伍股份比例為65.35%，絕味食品董事陳更兒子陳某持有湖南肆壹伍股份比例4.4%，絕味食品時任董事會秘書彭剛毅妻子吳某持有上海馨香股份比例15%，絕味食品董事王震國妻子謝某、董事蔣興洲妻子黃某、監(jiān)事彭浩弟弟彭某分別持有上海甘香股份比例52.94%、5.88%、17.65%。按照實質(zhì)重于形式原則，根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第六十二條第四款的有關(guān)規(guī)定，長沙彩云應(yīng)被認(rèn)定為絕味食品關(guān)聯(lián)方。2021年3月9日至2021年9月25日期間，公司未將長沙彩云認(rèn)定為關(guān)聯(lián)方，未將與長沙彩云之間發(fā)生的8520.53萬元交易認(rèn)定為關(guān)聯(lián)交易予以披露，亦未履行關(guān)聯(lián)交易審議程序。

此外，公司還存在經(jīng)營性占用公司門店營業(yè)款、加盟費、管理費的問題。2013年1月至2018年7月期間，公司通過員工個人賬戶收取公司門店營業(yè)款、加盟費、管理費合計2107.07萬元未存入公司賬戶，構(gòu)成經(jīng)營性占用。

董事通過股份代持投資IPO企業(yè)

記者注意到，監(jiān)管措施決定書中還提到，絕味食品未披露關(guān)聯(lián)方共同投資，其中涉及到公司董事王震國通過股份代持間接投資IPO企業(yè)。

公告顯示，湖南肆壹伍為絕味食品全資子公司深圳網(wǎng)聚參與投資公司，持股比例65.35%。2019年9月，公司董事陳更兒子陳軒以2000萬元投資湖南肆壹伍，持股比例為4.4%，與絕味食品構(gòu)成共同投資湖南肆壹伍，應(yīng)被認(rèn)定為關(guān)聯(lián)方交易，但公司未將本次交易認(rèn)定為關(guān)聯(lián)交易予以披露，亦未履行關(guān)聯(lián)交易審議程序。

2019年8月，公司董事王震國委托彭某持有湖南良師勝友企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)(有限合伙)(簡稱“良師勝友”)的合伙股份，再通過良師勝友認(rèn)購湖南肆壹伍基金份額方式，對幺麻子食品股份有限公司(簡稱“幺麻子”)實施間接投資195萬元。王震國投資幺麻子與絕味食品構(gòu)成共同投資行為，應(yīng)被認(rèn)定為關(guān)聯(lián)方交易，但公司未將本次交易認(rèn)定為關(guān)聯(lián)交易予以披露，亦未履行關(guān)聯(lián)交易審議程序。

擬沖刺深市主板IPO的幺麻子，是國內(nèi)最大的藤椒油及椒麻味型復(fù)合調(diào)味品生產(chǎn)廠商之一。絕味食品則是幺麻子的最大外部投資者，持股比例僅次于幺麻子實控人趙躍軍家族。幺麻子招股書顯示，絕味食品的全資子公司深圳網(wǎng)聚直接持有公司1806.32萬股股份，并通過持有湖南肆壹伍65.3465%的合伙份額間接持有公司3.4393%股份，合計持有幺麻子17.1235%股份。不過，幺麻子招股書中并未披露絕味食品董事王震國股份代持情況。

公司及部分董監(jiān)高人員被罰

湖南證監(jiān)局指出，根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十一、五十二條的規(guī)定，該局決定對絕味食品以及負(fù)有主要責(zé)任的公司董事長戴文軍、原董事會秘書彭剛毅、原財務(wù)總監(jiān)彭才剛、財務(wù)總監(jiān)王志華、董事王震國采取出具警示函的監(jiān)管措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。公司及相關(guān)人員應(yīng)盡快采取有效措施，落實整改；充分吸取教訓(xùn)，切實加強法律法規(guī)及規(guī)范性文件的學(xué)習(xí)，全面提升合規(guī)意識；按照法律法規(guī)要求，及時、準(zhǔn)確、完整披露信息，提升信息披露質(zhì)量，杜絕此類事件的再次發(fā)生。

與此同時，絕味食品針對前述四大違規(guī)問題一一提出了對應(yīng)的整改措施。其中，針對未披露關(guān)聯(lián)方共同投資的整改措施為：公司將組織相關(guān)部門全面梳理公司交易往來情況，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)對公司應(yīng)當(dāng)披露而未進行披露的信息在上交所指定的網(wǎng)站和符合證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定條件的媒體進行補充披露和公告。公司未來發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易、與關(guān)聯(lián)方的資金業(yè)務(wù)往來以及對外投資將嚴(yán)格遵循法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行必要的審議程序及相關(guān)信息披露義務(wù)，同時完善公司的內(nèi)部控制體系且有效執(zhí)行，并充分揭示且提示相關(guān)風(fēng)險。

此外，絕味食品披露的財務(wù)報告顯示，2022年，公司實現(xiàn)營業(yè)收入66.23億元，同比增長1.13%；歸母凈利潤2.33億元，同比下降76.29%。2023年一季度，公司實現(xiàn)營業(yè)收入18.24億元，同比增長8.04%；歸母凈利潤1.37億元，同比增長54.37%。