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《金證研》北方資本中心 易安/作者 汀鷺/風(fēng)控

受全球產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移影響以及國(guó)內(nèi)PCB產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，2021年，國(guó)內(nèi)PCB產(chǎn)值達(dá)到441.5億美元，占全球PCB總產(chǎn)值的比例，已由2000年的8.1%上升至2021年的54.6%。PCB行業(yè)的高增長(zhǎng)，使得其產(chǎn)業(yè)鏈也隨之受益。在此背景下，處于該行業(yè)上游的PCB專(zhuān)用電子化學(xué)品企業(yè)廣東天承科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“天承科技”），向科創(chuàng)板發(fā)起沖擊。

觀其上市背后，天承科技昔日實(shí)控人親屬作為生產(chǎn)主管，或同時(shí)國(guó)企擔(dān)任高管。除此之外，面對(duì)監(jiān)管層針對(duì)與關(guān)聯(lián)方重疊客戶(hù)的問(wèn)詢(xún)，天承科技稱(chēng)兩者不存在共同客戶(hù)或遭“打臉”。另外，天承科技的私募股東的合伙人之一周懿，曾在天承科技的保薦機(jī)構(gòu)任職，與保薦代表人系舊同事關(guān)系。

(相關(guān)資料圖)

一、生產(chǎn)主管系昔日實(shí)控人的親屬，或兼任國(guó)企參股公司的董事及總經(jīng)理

凡河中失石，當(dāng)求之于上流。穿透天承科技的高管背景，劉江波系天承科技前實(shí)控人，現(xiàn)擔(dān)任董事及副總經(jīng)理。有意思的是，劉江波配偶的表弟陳斌，亦在天承科技任職，且或同時(shí)在國(guó)企參股子公司任董事兼總經(jīng)理。

1.1 天承科技現(xiàn)由童茂軍控制，劉江波系原實(shí)際控制人

據(jù)天承科技簽署于2023年4月10日招股說(shuō)明書(shū)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“招股書(shū)”），截至簽署日2023年4月10日，童茂軍直接持有天承科技19.51%的股份，通過(guò)廣州道添電子科技有限公司間接控制天承科技21.7%的股份，童茂軍實(shí)際支配天承科技41.21%的股份表決權(quán)。

故童茂軍系天承科技的實(shí)際控制人。

追溯歷史，天承科技的實(shí)際控制人曾發(fā)生變動(dòng)。

據(jù)天承科技簽署日為2023年2月15日的《關(guān)于廣東天承科技股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請(qǐng)文件審核問(wèn)詢(xún)函的回復(fù)》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“首輪問(wèn)詢(xún)回復(fù)”），劉江波于2010年11月發(fā)起設(shè)立天承科技，目前間接持有天承科技22.15%的股份。劉江波一直在天承科技任職，現(xiàn)為董事、副總經(jīng)理。

此外，天承科技曾由劉江波實(shí)際控制，后由劉江波、童茂軍共同控制，2017年7月后由童茂軍實(shí)際控制。

將目光移至天承科技的員工持股平臺(tái)。

1.2 2019年12月員工持股平臺(tái)天承電子成立，生產(chǎn)主管陳斌隨即入股

據(jù)招股書(shū)，廣州天承電子科技合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“天承電子”）成立于2019年12月26日，系天承科技的員工持股平臺(tái)，持有天承科技6.05%的股權(quán)。

緊接著，天承科技通過(guò)員工持股平臺(tái)對(duì)員工進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)。

據(jù)招股書(shū)，2019年12月和2020年7月，廣東天承科技有限公司（天承科技的前身，以下簡(jiǎn)稱(chēng)“天承有限”），召開(kāi)董事會(huì)，同意天承電子對(duì)天承有限分別增資5%、2%。2019年12月、2020年5月、2020年7月、2021年5月及2022年8月，天承電子合伙人陳斌的出資額均為23.26萬(wàn)元，出資比例分別為2.22%、1.58%、1.58%、1.58%、1.58%，合伙人毛繼宏的出資額均為14萬(wàn)元，出資比例分別為1.33%、0.95%、0.95%、0.95%、0.95%。

可見(jiàn)，陳斌、毛繼宏均是獲得天承科技股權(quán)激勵(lì)的員工，入股時(shí)間為2019年12月。

據(jù)招股書(shū)，陳斌系劉江波配偶的表弟，在天承科技擔(dān)任生產(chǎn)主管，且通過(guò)天承電子間接持股天承科技0.1%股權(quán)。

有意思的是，陳斌及毛繼宏與外部企業(yè)存“關(guān)聯(lián)”。

1.3 2022年7月起，陳斌擔(dān)任青島興儀董事兼總經(jīng)理

據(jù)國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，青島興儀電子設(shè)備有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“青島興儀”）成立于1995年2月28日，注冊(cè)資本為536萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)范圍包括住宿，孵化機(jī)、畜牧養(yǎng)殖機(jī)械、環(huán)境控制專(zhuān)用設(shè)備等。

工商變更記錄顯示，2022年7月25日，陳斌擔(dān)任青島興儀的董事兼總經(jīng)理。截至查詢(xún)?nèi)?023年4月19日，董事兼總經(jīng)理未發(fā)生變更。此外，2018年6月5日，毛繼宏不再擔(dān)任青島興儀的監(jiān)事。

據(jù)公開(kāi)信息，天承電子的合伙人陳斌，與青島興儀的董事兼總經(jīng)理，或系同一人。天承電子的合伙人毛繼宏與青島興儀的歷史監(jiān)事，或系同一人。

由此可知，2022年7月25日起至今，天承科技生產(chǎn)主管陳斌，或與青島興儀的董事兼總經(jīng)理“重疊”。

不止于此，陳斌還參與了青島興儀十余項(xiàng)專(zhuān)利的發(fā)明。

1.4 2012-2021年，天承科技前實(shí)控人親屬陳斌參與青島興儀十余項(xiàng)專(zhuān)利發(fā)明

據(jù)廣東省知識(shí)產(chǎn)權(quán)公共信息綜合服務(wù)平臺(tái)，截至查詢(xún)?nèi)?023年4月19日，青島興儀申請(qǐng)的有效專(zhuān)利中，發(fā)明人包括陳斌的專(zhuān)利共計(jì)14項(xiàng)，包括“一種基于AGV平臺(tái)的孵化場(chǎng)苗雞框流轉(zhuǎn)設(shè)備及方法”、“一種肉料轉(zhuǎn)化率測(cè)定設(shè)備”、“一種蛋自動(dòng)識(shí)別設(shè)備及方法”等，上述專(zhuān)利申請(qǐng)時(shí)間范圍為2012年9月-2021年10月。

從專(zhuān)利申請(qǐng)時(shí)間可以看出，陳斌在青島興儀處現(xiàn)身時(shí)間或可追溯至2012年9月。

需要說(shuō)明的是，青島興儀是國(guó)有企業(yè)。

1.5 青島興儀是中電科41所直接控制的企業(yè)，屬于國(guó)有企業(yè)

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局公開(kāi)信息，青島興儀2021年年報(bào)工商年報(bào)顯示，青島興儀的股東包括中國(guó)電子科技集團(tuán)公司第四十一研究所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中電科41所”）、青島興儀創(chuàng)新企業(yè)管理中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“興儀創(chuàng)新”）、青島興儀共贏企業(yè)管理中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“興儀共贏”）、青島興儀共進(jìn)企業(yè)管理中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“興儀共進(jìn)”），認(rèn)繳出資額分別為205.99萬(wàn)元、204.13萬(wàn)元、22.63萬(wàn)元、103.25萬(wàn)元。

經(jīng)測(cè)算，2021年，中電科41所、興儀創(chuàng)新、興儀共贏、興儀共進(jìn)對(duì)青島興儀持股比例分別為38.43%、38.08%、4.22%、19.26%。

即2021年，中電科41所為青島興儀第一大股東。

據(jù)中電科思儀科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“思儀科技”）簽署日為2022年12月23日的招股說(shuō)明書(shū)，思儀科技系中電科41所參股公司，其披露青島興儀為中電科41所控股子公司之一。

上述表明，中電科41所系青島興儀第一大股東，對(duì)其參股38.43%，且實(shí)施直接控制。因此，青島興儀同為國(guó)有企業(yè)。

《金證研》北方資本中心研究發(fā)現(xiàn)，陳斌擔(dān)任天承科技生產(chǎn)主管的同時(shí)兼任青島興儀執(zhí)行董事、總經(jīng)理。

1.6 國(guó)企中層及以上管理人員不得在外兼職，領(lǐng)導(dǎo)人員任職須批準(zhǔn)且不得領(lǐng)薪

據(jù)發(fā)布于2008年10月8日的國(guó)資發(fā)改革[2008]139號(hào)文件，其中第四條規(guī)范國(guó)有企業(yè)與職工持股、投資企業(yè)的關(guān)系中規(guī)定，國(guó)有企業(yè)中層以上管理人員，不得在職工或其他非國(guó)有投資者投資的非國(guó)有企業(yè)兼職；已經(jīng)兼職的，自本意見(jiàn)印發(fā)后6個(gè)月內(nèi)辭去所兼任職務(wù)。

據(jù)發(fā)布于2009年7月1日的《國(guó)有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員廉潔從業(yè)若干規(guī)定》，第五條規(guī)定，國(guó)有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員應(yīng)當(dāng)忠實(shí)履行職責(zé)。不得有利用職權(quán)謀取私利以及損害本企業(yè)利益的下列行為，其中第六項(xiàng)包括，未經(jīng)批準(zhǔn)兼任本企業(yè)所出資企業(yè)或者其他企業(yè)、事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體、中介機(jī)構(gòu)的領(lǐng)導(dǎo)職務(wù)，或者經(jīng)批準(zhǔn)兼職的，擅自領(lǐng)取薪酬及其他收入。

不難發(fā)現(xiàn)，青島興儀或由國(guó)有企業(yè)中電科41所控制，或也屬于國(guó)有企業(yè)的范疇，其董事兼總經(jīng)理陳斌，系天承科技的前實(shí)控人親屬，亦或同時(shí)在天承科技任職，且獲得天承科技股權(quán)激勵(lì)。值得注意的是，而相關(guān)規(guī)定指出，國(guó)有企業(yè)中層以上管理人員不得在外兼職，即使經(jīng)過(guò)批準(zhǔn)也不得獲取薪酬。至此，陳斌作為國(guó)有企業(yè)員工或同時(shí)在天承科技任職，青島興儀是否知悉？

除此之外，天承科技還上演了信披疑云。

二、與實(shí)控人參股企業(yè)的客戶(hù)存重疊，稱(chēng)不存在共同客戶(hù)或遭“打臉”

誠(chéng)信者，天下之結(jié)也。天承科技在回復(fù)監(jiān)管部門(mén)問(wèn)詢(xún)時(shí)聲稱(chēng)，其與一家關(guān)聯(lián)方不存在共同客戶(hù)，而該說(shuō)法或遭“打臉”。

2.1 蘇州綠洲系天承科技實(shí)控人持股并任職的關(guān)聯(lián)方，其子公司為淮北綠洲

據(jù)招股書(shū)，截至簽署日2023年4月10日，蘇州市綠洲新材料有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“蘇州綠洲”）是童茂軍直接持股31.35%且擔(dān)任監(jiān)事的關(guān)聯(lián)方，淮北綠洲新材料有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“淮北綠洲”）是蘇州綠洲的控股子公司。蘇州綠洲與淮北綠洲從事環(huán)氧樹(shù)脂及其他化學(xué)制品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售。

據(jù)首輪問(wèn)詢(xún)回復(fù)，2019-2021年及2022年1-9月，蘇州綠洲的營(yíng)業(yè)收入分別為846.67萬(wàn)元、1,770.07萬(wàn)元、2,251.74萬(wàn)元、407.17萬(wàn)元，淮北綠洲的營(yíng)業(yè)收入分別為117.02萬(wàn)元、1,184.29萬(wàn)元、2,966.49萬(wàn)元、2,523.86萬(wàn)元。

而關(guān)于是否與蘇州綠洲存共同客戶(hù)，天承科技遭監(jiān)管部門(mén)問(wèn)詢(xún)。

2.2 天承科技被問(wèn)詢(xún)是否與蘇州綠洲及其子公司存在重疊客戶(hù)，回復(fù)稱(chēng)不存在

據(jù)首輪問(wèn)詢(xún)回復(fù)，天承科技被問(wèn)及與蘇州綠洲及其子公司淮北綠洲是否存在重疊客戶(hù)。

對(duì)此，天承科技回復(fù)稱(chēng)，其與蘇州綠洲及淮北綠洲不存在重疊客戶(hù)。

而事實(shí)或非如此。

2.3 建滔集團(tuán)子公司依利安達(dá)、江陰建滔，分別是天承科技、蘇州綠洲的主要客戶(hù)

據(jù)招股書(shū)，開(kāi)平依利安達(dá)電子有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“依利安達(dá)”）系天承科技的知名客戶(hù)之一。依利安達(dá)是建滔集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“建滔集團(tuán)”）子公司，也是中國(guó)香港上市公司。

2018年，天承科技與依利安達(dá)開(kāi)始合作。作為供應(yīng)商，天承科技提供的主要產(chǎn)品為水平沉銅專(zhuān)用化學(xué)品。

而建滔集團(tuán)的另一子公司，也是蘇州綠洲的主要客戶(hù)。

據(jù)首輪問(wèn)詢(xún)回復(fù)，2020-2021年及2022年1-9月，建滔電子材料（江陰）有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“江陰建滔”）均是蘇州綠洲的第二大客戶(hù)，蘇州綠洲對(duì)其銷(xiāo)售額分別為423.45萬(wàn)元、889.29萬(wàn)元、585.44萬(wàn)元，占其營(yíng)業(yè)收入的比例分別為20.83%、28.49%、22.98%，銷(xiāo)售產(chǎn)品為環(huán)氧樹(shù)脂。

據(jù)建滔集團(tuán)2021年年報(bào)，2021年，建滔集團(tuán)持有江陰建滔73.76%的股權(quán)。江陰建滔主要業(yè)務(wù)為制造及分銷(xiāo)覆銅面板。

據(jù)國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，江陰建滔成立于2005年11月，其經(jīng)營(yíng)范圍包括研究、開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)元器件專(zhuān)用材料。截至查詢(xún)?nèi)?023年4月19日，江陰建滔不存在股東變更信息。

另外，淮北綠洲也在其官網(wǎng)披露，建滔集團(tuán)系其合作伙伴。

據(jù)淮北綠洲官網(wǎng)，截至查詢(xún)?nèi)?023年4月19日，淮北綠洲在其官網(wǎng)披露的合作伙伴，包括建滔集團(tuán)。

類(lèi)似的情況，不止上述一處。

2.4 生益科技系天承科技代表性客戶(hù)，亦是蘇州綠洲的共同客戶(hù)

據(jù)招股書(shū)，天承科技產(chǎn)品的研發(fā)主要包括兩個(gè)階段，分別為實(shí)驗(yàn)室研發(fā)測(cè)試階段與產(chǎn)線技術(shù)開(kāi)發(fā)階段。其中，產(chǎn)線技術(shù)開(kāi)發(fā)階段，主要是為了獲取各代表性的客戶(hù)生產(chǎn)線實(shí)際參數(shù)，天承科技選擇合適的具有代表性的客戶(hù)產(chǎn)線進(jìn)行技術(shù)開(kāi)發(fā)。

截至2022年9月30日，天承科技從事的研發(fā)項(xiàng)目包括“用5G高性能材料的孔金屬化工藝的研發(fā)”，該研發(fā)項(xiàng)目旨在研究適用于新型高頻高速材料的水平沉銅產(chǎn)品，主要測(cè)試板材為廣東生益科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“生益科技”）等公司推出的高頻高速基材，未來(lái)還會(huì)根據(jù)新的高頻高速基材的推出進(jìn)行相關(guān)的技術(shù)研究。

事實(shí)上，生益科技或亦是淮北綠洲的客戶(hù)。

據(jù)淮北綠洲官網(wǎng)，截至查詢(xún)?nèi)?023年4月19日，生益科技也是淮北綠洲的合作伙伴之一。

簡(jiǎn)而言之，在首輪問(wèn)詢(xún)回復(fù)中，天承科技稱(chēng)其與實(shí)控人參股的蘇州綠洲及其子公司淮北綠洲不存在共同客戶(hù)。但是，天承科技客戶(hù)依利安達(dá)與蘇州綠洲客戶(hù)江陰建滔，均為建滔集團(tuán)控股子公司。換言之，合并口徑下，建滔集團(tuán)為天承科技、蘇州綠洲的共同客戶(hù)。除此之外，生益科技或亦為天承科技和蘇州綠洲的共同客戶(hù)。至此，天承科技的問(wèn)詢(xún)回復(fù)是否存在虛假陳述的嫌疑？

問(wèn)題尚未結(jié)束。

三、私募股東合伙人的“老東家”系保薦機(jī)構(gòu)，該合伙人曾與天承科技保代系同事

君子矜而不爭(zhēng)，群而不黨。而天承科技私募股東的董事兼總經(jīng)理，不但曾在保薦機(jī)構(gòu)任職，并與保薦代表人系前同事。

3.1 私募基金睿興二期于2020年8月入股，系天承科技持股5%以上股東

據(jù)招股書(shū)，2020年8月20日，深圳市睿興二期電子產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“睿興二期”）通過(guò)股權(quán)受讓入股天承科技。

截至招股書(shū)簽署日2023年4月10日，睿興二期持有天承科技5.84%的股權(quán)。

招股書(shū)顯示，睿興二期成立于2019年9月12日，主營(yíng)業(yè)務(wù)為股權(quán)投資，與天承科技主營(yíng)業(yè)務(wù)不存在相關(guān)性。睿興二期已于2020年3月6日在證券投資基金協(xié)會(huì)完成私募投資基金備案，備案編號(hào)為SJS240。

即私募基金睿興二期于2020年8月新增成為天承科技股東，截至招股書(shū)簽署日2023年4月10日，為天承科技持股5%以上股東。

3.2 周懿對(duì)睿興二期持股9.71%，在其執(zhí)行事務(wù)合伙人前海睿興處擔(dān)任董事兼總經(jīng)理

據(jù)招股書(shū)及市場(chǎng)監(jiān)督管理局公開(kāi)信息，截至簽署日2023年4月10日，睿興二期合伙人包括柳敏、柳靈、周懿、深圳市前海睿興投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“前海睿興”），出資比例分別為50%、40.29%、9.71%、0.01%。其中，柳敏、柳靈、周懿為有限合伙人，前海睿興為睿興二期的執(zhí)行事務(wù)合伙人及管理人。

而前海睿興成立于2015年3月17日。2017年7月12日，周懿擔(dān)任前海睿興法定代表人、執(zhí)行董事兼總經(jīng)理。

可見(jiàn)，周懿既是睿興二期有限合伙人，同時(shí)在睿興二期執(zhí)行事務(wù)合伙人擔(dān)任高管。

除此之外，周懿另一重身份值得探究。

3.3 周懿任職于前海睿興之前，曾在天承科技的保薦機(jī)構(gòu)民生證券處任職

據(jù)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)公開(kāi)信息，前海睿興法定代表人、執(zhí)行董事、總經(jīng)理周懿的工作履歷顯示，2011年5月至2014年5月，周懿在民生證券股份有限公司深圳分公司的投資銀行部，擔(dān)任投行部高級(jí)經(jīng)理，2014年6月至2017年，周懿在深圳市興森快捷電路科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“興森科技”）投資管理部門(mén)，擔(dān)任投資總監(jiān)，2017年7月至查詢(xún)?nèi)?023年4月19日，周懿在前海睿興投資部，擔(dān)任執(zhí)行董事、總經(jīng)理及投資總監(jiān)。

據(jù)招股書(shū)，此次上市，天承科技聘請(qǐng)的保薦機(jī)構(gòu)為民生證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“民生證券”），保薦代表人之一為曾文強(qiáng)。

即是說(shuō)，天承科技的保薦機(jī)構(gòu)系周懿的“前東家”，于2014年5月離職。

問(wèn)題不止于此。

3.4 周懿與天承科技保薦代表人曾文強(qiáng)，曾同為民生證券保薦項(xiàng)目成員

據(jù)證券業(yè)協(xié)會(huì)公開(kāi)信息，2011年10月至2017年3月，曾文強(qiáng)在民生證券的崗位為一般證券業(yè)務(wù)，2017年3月至查詢(xún)?nèi)?023年4月19日，曾文強(qiáng)在民生證券任保薦代表人。

可見(jiàn)，2011年5月至2014年5月，周懿與曾文強(qiáng)同在民生證券任職。

據(jù)成都市興蓉投資股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“興蓉投資”）簽署日為2013年2月19日的《配股說(shuō)明書(shū)》，興蓉投資此次配股中聘請(qǐng)的保薦機(jī)構(gòu)為民生證券，項(xiàng)目組成員包括周懿、曾文強(qiáng)。

可以看出，周懿與保薦代表人曾文強(qiáng)的“交集”，并未在周懿從民生證券離職后結(jié)束。

3.5 周懿2014年從民生證券離職后，與曾文強(qiáng)在保薦項(xiàng)目仍保持合作關(guān)系

據(jù)深圳市興森快捷電路科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“興森科技”）簽署日為2015年3月的《非公開(kāi)發(fā)行股票發(fā)行情況報(bào)告暨上市公告書(shū)》，在興森科技此次公開(kāi)發(fā)行股票并上市中，興森科技聘請(qǐng)的保薦人為民生證券，項(xiàng)目組成員包括周懿、曾文強(qiáng)。

據(jù)興森科技簽署于2017年7月的《2017年面向合格投資者公開(kāi)發(fā)行公司債券(第一期)發(fā)行公告》，在興森科技此次公開(kāi)發(fā)行公司債券中，興森科技聘請(qǐng)的主承銷(xiāo)商、債券受托管理人均為民生證券，項(xiàng)目主辦人包括曾文強(qiáng)。

結(jié)合周懿履歷，周懿離職前，曾是民生證券保薦的興森科技項(xiàng)目組成員。而在離職后，周懿隨即加入該項(xiàng)目公司興森科技，擔(dān)任投資總監(jiān)，屆時(shí)，周懿與曾文強(qiáng)的同事關(guān)系，或變成客戶(hù)與服務(wù)提供方的關(guān)系。

故事還在繼續(xù)。

3.6 前海睿興旗下私募基金投資威爾高，亦是曾文強(qiáng)保薦項(xiàng)目

據(jù)江西威爾高電子股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“威爾高”）簽署日為2022年6月17日的《首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市招股說(shuō)明書(shū)》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“威爾高招股書(shū)”），威爾高聘請(qǐng)的保薦機(jī)構(gòu)為民生證券，保薦代表人包括曾文強(qiáng)。

截至威爾高招股書(shū)簽署日2022年6月17日，新余森澤并購(gòu)?fù)顿Y管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“新余投資”）持股威爾高1.15%。

據(jù)威爾高招股書(shū)，新余投資成立于2019年4月15日。新余投資已在證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)完成私募投資基金備案，備案編號(hào)為SJY977。新余投資的管理人為前海睿興。

不難看出，威爾高、天承科技均為民生證券保薦項(xiàng)目，保薦代表人均為曾文強(qiáng)，而威爾高的私募股東新余投資與天承科技的私募股東睿興二期，管理人均指向前海睿興，是“巧合”還是存在相關(guān)利益安排？

需要指出的是，擬上市企業(yè)申報(bào)前一年，需要中介機(jī)構(gòu)考察入股股東背景。

3.7 相關(guān)規(guī)定指出，應(yīng)核查申報(bào)前一年新增股東與中介機(jī)構(gòu)簽字人員關(guān)聯(lián)關(guān)系

據(jù)2020年6月修訂的《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問(wèn)題解答》，證監(jiān)會(huì)指出，對(duì)于申報(bào)前新增股東，對(duì)IPO前通過(guò)增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓產(chǎn)生的股東，保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師應(yīng)主要考察申報(bào)前一年新增的股東，全面核查發(fā)行人新股東的基本情況、產(chǎn)生新股東的原因、股權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資的價(jià)格及定價(jià)依據(jù)，有關(guān)股權(quán)變動(dòng)是否是雙方真實(shí)意思表示，是否存在爭(zhēng)議或潛在糾紛，新股東與發(fā)行人其他股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、本次發(fā)行中介機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人及其簽字人員是否存在親屬關(guān)系、關(guān)聯(lián)關(guān)系、委托持股、信托持股或其他利益輸送安排，新股東是否具備法律、法規(guī)規(guī)定的股東資格。

據(jù)證監(jiān)會(huì)于2023年2月17日發(fā)布的《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類(lèi)第4號(hào)》，對(duì)IPO申報(bào)前12個(gè)月通過(guò)增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓產(chǎn)生的新股東,保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師應(yīng)按照《監(jiān)管規(guī)則適用指引—關(guān)于申請(qǐng)首發(fā)上市企業(yè)股東信息披露》《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類(lèi)第2號(hào)》的相關(guān)要求進(jìn)行核查。發(fā)行人在招股說(shuō)明書(shū)信息披露時(shí),除滿(mǎn)足招股說(shuō)明書(shū)信息披露準(zhǔn)則的要求外,如新股東為法人,應(yīng)披露其股權(quán)結(jié)構(gòu)及實(shí)際控制人;如為自然人,應(yīng)披露其基本信息;如為合伙企業(yè),應(yīng)披露合伙企業(yè)的普通合伙人及其實(shí)際控制人、有限合伙人的基本信息。最近一年末資產(chǎn)負(fù)債表日后增資擴(kuò)股引入新股東的,申報(bào)前須增加一期審計(jì)。

上述指引于公布之日即2023年2月17日起施行，《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問(wèn)題解答》同步廢止。

據(jù)2021年2月5日《監(jiān)管規(guī)則適用指引—關(guān)于申請(qǐng)首發(fā)上市企業(yè)股東信息披露》第三條規(guī)定，發(fā)行人提交申請(qǐng)前12個(gè)月內(nèi)新增股東的，應(yīng)當(dāng)在招股說(shuō)明書(shū)中充分披露新增股東的基本情況、入股原因、入股價(jià)格及定價(jià)依據(jù)，新股東與發(fā)行人其他股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，新股東與本次發(fā)行的中介機(jī)構(gòu)及其負(fù)責(zé)人、高級(jí)管理人員、經(jīng)辦人員是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，新增股東是否存在股份代持情形。

可以看出，不管是已廢止的《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問(wèn)題解答》，還是新施行的《監(jiān)管規(guī)則適用指引》，均要求核查申請(qǐng)前一年內(nèi)新增股東與中介機(jī)構(gòu)派出的項(xiàng)目經(jīng)辦人員關(guān)聯(lián)關(guān)系。

據(jù)上交所公開(kāi)信息，天承科技申報(bào)上市受理日期為2022年9月23日。

即睿興二期入股時(shí)間與天承科技上市申報(bào)受理時(shí)間相隔兩年。

在此情況下，對(duì)于股東睿興二期的合伙人，與天承科技的中介機(jī)構(gòu)是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或利益關(guān)系的核查，并不屬于規(guī)定核查期之內(nèi)。

總而言之，周懿作為睿興二期合伙人，同時(shí)在其執(zhí)行事務(wù)合伙人處擔(dān)任重要職務(wù)。2020年，周懿通過(guò)睿興二期間接入股天承科技。與此同時(shí)，周懿與天承科技的保薦代表人曾文強(qiáng)，曾共同任職于保薦機(jī)構(gòu)民生證券。周懿自民生證券離職后，與曾文強(qiáng)在保薦項(xiàng)目上仍有共事情形。而且，周懿成為前海睿興執(zhí)行董事、總經(jīng)理以來(lái)，前海睿興旗下私募基金先后入股前同事保薦的威爾高、天承科技?？梢?jiàn)，種種關(guān)系交織下，天承科技的保薦代表人曾文強(qiáng)，與睿興二期的合伙人周懿的舊同事關(guān)系。

只眼須憑自主張，紛紛藝苑漫雌黃。在資本市場(chǎng)的審視下，天承科技將何去何從？