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中小股東與原管理層的激烈纏斗，迎來(lái)揭盅時(shí)刻。法院判決ST曙光籌劃提前進(jìn)行董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)換屆選舉。

8月11日，ST曙光一連發(fā)布九則公告。其中的核心內(nèi)容之一，就是公司召開(kāi)了第十屆董事會(huì)第十五次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于選舉第十一屆董事會(huì)非獨(dú)立董事的議案》及《關(guān)于選舉第十一屆董事會(huì)獨(dú)立董事的議案》等相關(guān)議案。

從候選名單來(lái)看，經(jīng)公司第一大股東北京維梓西咨詢(xún)管理中心（有限合伙）推薦，董事會(huì)審核并同意提名賈木云、梁衛(wèi)東、李全棟、權(quán)維等為公司第十一屆董事會(huì)非獨(dú)立董事候選人，提名崔青蓮、于敏、王旭為公司第十一屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人。

【資料圖】

董事陣營(yíng)的這次更迭，意味著ST曙光班子大換血?！叭A泰系”的原掌舵者出局，此前公司股東和管理層激烈爭(zhēng)論中的重要角色賈木云，以及孔雀表業(yè)的兩名重要人物梁衛(wèi)東和李全棟（被聘任為總裁）進(jìn)入非獨(dú)立董事候選人名單。此外，曾任職于五礦發(fā)展、萬(wàn)達(dá)電影、陽(yáng)光保險(xiǎn)等A股和H股上市公司的臧志斌，被聘為董秘。

隨著管理層更迭，縈繞在ST曙光上方的中小股東與原管理層之間的纏斗，大概率將走向落幕。近年來(lái)，華晨違約、重整、相關(guān)人士被查等事件頻發(fā)，ST曙光作為遼寧省自主品牌車(chē)企，在東北汽車(chē)產(chǎn)業(yè)版圖中的重要性有所強(qiáng)化。董事會(huì)團(tuán)隊(duì)變化，會(huì)否使ST曙光在經(jīng)營(yíng)企穩(wěn)與運(yùn)營(yíng)合規(guī)方面迎來(lái)轉(zhuǎn)機(jī)，有待時(shí)間給出答案。從目前跡象來(lái)看，公司還面臨著多重挑戰(zhàn)，有待逐一化解。

董事會(huì)監(jiān)事會(huì)提前換屆選舉

中小股東與ST曙光前董事會(huì)的鏖戰(zhàn)，已經(jīng)持續(xù)了近兩年時(shí)間。從目前來(lái)看，中小股東陣營(yíng)方取勝。

2021年9月，曙光股份籌劃收購(gòu)奇瑞S18（瑞麒M1）、S18D（瑞麒X1）車(chē)型的技術(shù)，用于開(kāi)發(fā)生產(chǎn)純電動(dòng)轎車(chē)及SUV。這成為雙方纏斗的起點(diǎn)。當(dāng)時(shí)，中小股東籌劃自行召開(kāi)一場(chǎng)臨時(shí)股東大會(huì)，他們認(rèn)為有必要終止這場(chǎng)購(gòu)買(mǎi)重大資產(chǎn)轉(zhuǎn)型新能源的關(guān)聯(lián)交易，并改選公司董事會(huì)；另一方面，當(dāng)時(shí)以宮大為首的原董事會(huì)則認(rèn)為違規(guī)召集股東大會(huì)的游資股東，通過(guò)“圍獵”獲利的投機(jī)模式，已經(jīng)嚴(yán)重干擾了上市公司既定戰(zhàn)略的穩(wěn)步推進(jìn)。

從當(dāng)時(shí)卷入內(nèi)斗的多方來(lái)看，各有因由、各有訴求，同時(shí)也各有瑕疵。中小股東方代表中所持曙光股份（即ST曙光），有面臨凍結(jié)或拍賣(mài)的情況；上市公司本身?yè)碛袀鹘y(tǒng)燃油車(chē)和新能源汽車(chē)雙重資質(zhì)，但業(yè)績(jī)的頹勢(shì)也引發(fā)投資者擔(dān)憂(yōu)，且這場(chǎng)關(guān)聯(lián)交易也被市場(chǎng)廣泛質(zhì)疑。

2022年，千名中小股東通過(guò)線上和線下投票表決的方式，參加了由深圳中能等七名股東自行召集召開(kāi)的ST曙光2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，并表決通過(guò)了罷免公司時(shí)任董事、監(jiān)事，選舉新任公司董事、監(jiān)事及終止購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)等共計(jì)22項(xiàng)議案。由于正值疫情期間，此次臨時(shí)股東大會(huì)在召集、召開(kāi)程序及決議效力等方面存有爭(zhēng)議，此后相關(guān)方也就此提起了多起訴訟。

此后雙方力量持續(xù)焦灼，直至本月上旬的一紙法院終審判決，才使搖擺不定的天平有了明確指向。

ST曙光8月4日收到遼寧省丹東市中級(jí)人民法院判決書(shū)，判決駁回上訴，維持原判。此前一審判決ST曙光股東自行召集2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)決議有效，并要求ST曙光于判決生效之日起30日內(nèi)辦理上述決議通過(guò)的董事、監(jiān)事的工商變更登記。這相當(dāng)于認(rèn)定了ST曙光2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)決議效力。

多重挑戰(zhàn)待解

從公布的新一批董事會(huì)成員來(lái)看，構(gòu)成了從90后到70后的階梯式團(tuán)隊(duì)布局。

其中本次纏斗中中小股東的代表性人物之一賈木云入列。他是1976年出生，畢業(yè)于太原理工大學(xué)，碩士學(xué)歷，中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師（CPA）。在不少股份制公司任過(guò)職，包括易通商聯(lián)科技股份有限公司董事長(zhǎng)總經(jīng)理、廣東易通鼎盛科技股份有限公司董事長(zhǎng)董事兼總經(jīng)理、集藥方舟 (廣東) 科技股份有限公司董事長(zhǎng)總經(jīng)理等。2022年10月，他出任方舟時(shí)代健康產(chǎn)業(yè)（深圳）集團(tuán)有限公司副董事長(zhǎng)、總經(jīng)理。

李全棟則有“老曙光”背景。他1975年出生，1997年7月入職遼寧曙光汽車(chē)集團(tuán)股份有限公司，曾任職財(cái)務(wù)經(jīng)理、事業(yè)部財(cái)務(wù)總監(jiān)、集團(tuán)財(cái)務(wù)管理部部長(zhǎng)、財(cái)務(wù)總監(jiān)、副總裁；2020年12月，任職威馬汽車(chē)科技集團(tuán)有限公司內(nèi)審中心總經(jīng)理；2022年9月，任職孔雀表業(yè)（集團(tuán)）有限公司執(zhí)行總裁。

雖然新的管理團(tuán)隊(duì)有望落定，但ST曙光的諸多問(wèn)題擾亂如麻，不少挑戰(zhàn)依然懸而未決。

首先，有市場(chǎng)認(rèn)為，ST曙光的股權(quán)和管理權(quán)的平衡還未到終局。一方面是本次管理權(quán)能否平穩(wěn)交接依然是市場(chǎng)關(guān)切的重要視角，另一方面，還有來(lái)自公司易主所帶來(lái)的一些不確定性。

目前，ST曙光原控股股東華泰汽車(chē)因自身債務(wù)問(wèn)題，其所持有的ST曙光股份不斷遭到拍賣(mài)，目前已經(jīng)失去控股地位。北京維梓西通過(guò)參與競(jìng)拍已經(jīng)成為ST曙光新的第一大股東。有部分市場(chǎng)擔(dān)心，未來(lái)ST曙光會(huì)否面臨新任第一大股東改組等訴求。

其次，此前ST曙光籌劃向原控股股東實(shí)控方購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的關(guān)聯(lián)交易。當(dāng)時(shí)，這個(gè)點(diǎn)燃中小股東與管理層內(nèi)斗的導(dǎo)火索，一方面被中小股東不停“撲火”，但另一方面也在被原管理層持續(xù)推進(jìn)，且ST曙光支付了首期價(jià)款，因此，相關(guān)交易和交割資產(chǎn)如何處理，是擺在ST曙光面前的敏感問(wèn)題。

在最新披露的公告中，ST曙光明確，針對(duì)該次相關(guān)股東自行召集的2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)決議是否有效的2份案件以及是否可撤銷(xiāo)的2份案件，法院已對(duì)其中一份股東大會(huì)決議是否可撤銷(xiāo)案件做出了終審判決，該終審判決結(jié)果為臨時(shí)股東大會(huì)決議不可撤銷(xiāo)；對(duì)其中一份股東大會(huì)決議是否有效的案件做出終審判決，該終審判決結(jié)果為臨時(shí)股東大會(huì)決議有效。

最后，也是更大的挑戰(zhàn)，依然來(lái)自于經(jīng)營(yíng)壓力與合規(guī)治理。

華泰汽車(chē)入主ST曙光以來(lái)，正值中國(guó)汽車(chē)產(chǎn)業(yè)劇烈震蕩的周期。在產(chǎn)業(yè)的激烈競(jìng)爭(zhēng)中，ST曙光戰(zhàn)略難支，營(yíng)收和凈利潤(rùn)水平明顯下滑。今年上半年，ST曙光預(yù)計(jì)虧損超過(guò)億元。且下半年目前也尚未出現(xiàn)反轉(zhuǎn)跡象。據(jù)公司8月5日披露的7月份產(chǎn)銷(xiāo)數(shù)據(jù)快報(bào)，當(dāng)月僅生產(chǎn)整車(chē)10輛；整車(chē)銷(xiāo)售18輛。

合規(guī)治理也是擺在公司董事會(huì)新成員面前的一大難題。去年，公司就被出具了保留意見(jiàn)加與持續(xù)經(jīng)營(yíng)相關(guān)的重大不確定性事項(xiàng)段的《2022年度財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)報(bào)告》以及否定意見(jiàn)的《2022年度內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告》，這表明內(nèi)控相關(guān)事項(xiàng)能否解決存在不確定性。

有媒體統(tǒng)計(jì)顯示，2020年以來(lái)，ST曙光及公司相關(guān)責(zé)任人曾6次被交易所出具監(jiān)管工作函，4次被給予監(jiān)管警示，2次被通報(bào)批評(píng)，1次被公開(kāi)譴責(zé)；因規(guī)范運(yùn)作和信息披露等方面存在問(wèn)題，ST曙光還曾兩次被遼寧證監(jiān)局采取責(zé)令改正的監(jiān)管措施，1次被遼寧證監(jiān)局出具警示函。

（文章來(lái)源：證券時(shí)報(bào)）